青岛中加特电气股份有限公司招股说明书(申报稿)

青岛中加特电气股份有限公司 QingdaoCCSElectricCorporation （住所：山东省青岛市黄岛区世纪大道3138号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明：中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过40,764,706股，且不低于发行后总股本的10%，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过407,647,059股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 本次发行概况1 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人业务概况21 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ..............................................................................................................................25 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、发行人募集资金运用与未来发展规划26 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险31 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本信息34 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况34 三、发行人成立以来重要事件40 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况45 五、发行人的股权结构45 六、发行人控股子公司及参股公司的基本情况46 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况49 八、发行人特别表决权或类似安排情况51 九、发行人协议控制架构情况51 十、控股股东、实际控制人报告期内涉及的刑事犯罪或重大违法行为51 十一、发行人股本情况51 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况82 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排93 十四、发行人员工及其社会保障情况95 第五节业务和技术102 一、发行人主营业务、主要产品、服务及变化情况102 二、发行人所处行业的基本情况124 三、发行人在行业中的竞争地位149 四、销售情况和主要客户159 五、采购情况和主要供应商204 六、公司的主要固定资产及无形资产215 七、公司的核心技术及研发情况237 八、环境保护情况250 九、公司境外经营情况252 第六节财务会计信息与管理层分析253 一、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准253 二、财务会计报表253 三、会计师事务所的审计意见类型和关键审计事项258 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况259 五、分部信息259 六、主要会计政策和会计估计260 七、报告期内的非经常性损益273 八、税项274 九、主要财务指标276 十、经营成果分析278 十一、资产质量分析371 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析406 十三、重大资本性支出421 十四、资产业务重组421 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项421 十六、发行人盈利预测情况421 第七节募集资金运用与未来发展规划422 一、募集资金运用概况422 二、募集资金投资项目的具体情况427 三、募集资金投资项目与发行人主要业务、核心技术之间的关系437 四、未来发展规划及相关措施438 第八节公司治理与独立性442 一、公司治理存在的缺陷及改进情况442 二、公司内部控制制度情况442 三、公司报告期内违法违规情况445 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况446 五、公司独立经营情况447 六、同业竞争情况448 七、关联方及关联交易449 第九节投资者保护464 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序464 二、本次发行前后股利分配政策及差异情况464 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排468 第十节其他重要事项469 一、重大合同469 二、对外担保472 三、重大诉讼及仲裁事项472 第十一节声明473 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明473 二、发行人控股股东、实际控制人声明474 三、保荐人（主承销商）声明475 四、发行人律师声明477 五、审计机构声明478 六、资产评估机构声明479 七、验资机构声明481 八、验资复核机构声明483 第十二节附件484 一、备查文件目录484 二、查阅地址及时间484 附录1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况486 一、落实投资者关系管理相关规定的安排486 二、股利分配决策程序487 三、股东投票机制建立情况487 附录2：与投资者保护相关的承诺489 一、股份限制流通及自愿锁定承诺489 二、公开发行前持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺.494 三、关于上市后稳定股价的预案及承诺496 四、股份回购和股份买回的措施和承诺505 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺507 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺507 七、利润分配政策的承诺509 八、依法承担赔偿责任的承诺510 九、中介机构承诺512 十、相关主体未履行承诺的约束措施513 十一、发行人关于股东信息披露专项承诺514 十二、避免同业竞争的承诺515 十三、减少和规范关联交易的承诺516 十四、实际控制人关于发行人与华夏天信股权调整及债权债务抵销事项的承诺517 附录3：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明519 一、股东大会制度的建立健全及运行情况519 二、董事会制度的建立健全及运行情况520 三、监事会制度的建立健全及运行情况522 四、独立董事制度的建立健全及运行情况523 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况523 附录4：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明525 一、战略委员会525 二、审计委员会525 三、提名委员会526 四、薪酬与考核委员会526 附录5：募集资金具体运用情况527 一、募集资金投向和使用管理制度527 二、募集资金投入的时间周期和进度、投资项目可能存在的环保问题及新取得土地或房产527 附录6：子公司、参股公司简要情况533 一、山东拓新533 二、青岛派特森533 三、内蒙拓诚534 四、上海拓智534 五、中加特销售535 六、包头中加特536 附录7：报告期内股本和股东变化情况537 一、2021年7月，股份公司第二次增资及第一次股权转让537 二、2021年7月，股份公司第二次资本公积转增股本538 三、2021年9月，股份公司第三次增资539 四、2021年10月，股份公司第二次股权转让540 附录8：发行人专利的取得情况542 附录9：发行人中国国家强制性产品认证的取得情况577 附录10：发行人矿用产品安全标志证书的取得情况596 附录11：发行人防爆合格证的取得情况651 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、中加特、股份公司 指 青岛中加特电气股份有限公司 中加特有限、有限公司 指 青岛天信变频电机有限公司、青岛中加特变频电机有限公司 控股股东、实际控制人 指 邓克飞 ZhaoYunxia 指 公司实际控制人邓克飞的配偶，加拿大籍，中文名为赵云侠 DengMei 指 公司实际控制人邓克飞的女儿，加拿大籍，中文名为邓眉 青岛智胜 指 青岛智胜创业投资中心（有限合伙） 青岛众信诚 指 青岛众信诚股权投资中心（有限合伙） 城发资本 指 城发集团（青岛）产业资本管理有限公司 陆海联动 指 山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙） 中兵国调 指 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛智成 指 青岛智成电子科技中心（有限合伙） 青岛红塔 指 青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛乐胜 指 青岛乐胜电子科技中心（有限合伙） 青岛松超 指 青岛松超创业投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛松韵 指 青岛松韵创业投资基金合伙企业（有限合伙） 合肥兴邦 指 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙） 山东海控 指 山东海控股权投资基金管理有限公司 青岛松恒 指 青岛松恒创业投资合伙企业（有限合伙） 青岛松岩 指 青岛松岩创业投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：青岛松岩新材料创业投资合伙企业（有限合伙）） 青岛松蓝 指 青岛松蓝创业投资合伙企业（有限合伙） 北京春霖 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙） 招证投资 指 招商证券投资有限公司 山东拓新 指 山东拓新电气有限公司（曾用名：济宁拓新电气有限公司） 青岛派特森 指 青岛派特森进出口有限公司 内蒙拓诚 指 内蒙古拓诚传动技术有限公司 上海拓智 指 上海拓智电气有限公司 中加特销售 指 青岛中加特销售有限公司 包头中加特 指 包头北方中加特电气有限公司 天信传动 指 青岛天信传动设备有限公司（曾用名：欧派斯环保科技（青岛）有限公司），于2019年7月注销 TX投资 指 TXINVESTMENTCORP. 白鲸创投 指 北京华夏天信白鲸创业投资有限公司（曾用名：北京白鲸创业投资有限公司） 天迅电气 指 青岛天迅电气有限公司，发行人关联方，邓克飞等人于2017年5月设立的公司，未实际开展经营，于2020年12月注销 久益环球（青岛） 指 久益环球（青岛）电气有限公司成立于2001年9月（曾用名：青岛天迅电气有限公司，于2015年11月更名） 上海飞飞 指 上海飞飞科技发展有限公司 上海充加 指 上海充加新能源科技有限公司 天迅创投 指 青岛天迅创业投资合伙企业（有限合伙） 创之源 指 青岛创之源工贸有限公司 中加创新 指 青岛西海岸中加创新科技中心有限公司，于2020年11月注销 华夏天信 指 华夏天信智能物联股份有限公司（曾用名：青岛天信电气有限公司） 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 中国神华神东煤炭分公司 指 中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 中煤科工集团 指 中国煤炭科工集团有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 山东能源集团 指 山东能源集团有限公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司。兖矿集团有限公司与山东能源集团有限公司于2020年8月签署合并协议，于2020年11月予以交割。兖矿集团有限公司更名为山东能源集团有限公司作为存续公司。 兖矿能源 指 兖矿能源集团股份有限公司 杰瑞装备 指 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 美国Caterpillar 指 CaterpillarInc. 波兰Famur 指 FamurG