上海毓恬冠佳科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 SHANGHAIMOBITECHTECHNOLOGYCO.,LTD. （上海青浦工业园区崧煌路580号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经过深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对最新注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对最近的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,195.8700万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。（最终以中国证监会核定的发行规模为准） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,783.4772万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发行方式 采取向参与战略配售的投资者定向配售（如有）、网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者（如有）、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况21 六、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求22 七、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 九、发行人选择的具体上市标准23 十、募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人概况33 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况33 三、发行人报告期内重大资产重组的情况46 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况46 五、发行人的股权结构46 六、发行人子公司、参股公司、分公司情况47 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................50 八、发行人的股本情况54 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员62 十、发行人的员工及其社会保障情况83 第五节业务和技术87 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况87 二、发行人所处行业的基本情况95 三、发行人销售情况和主要客户118 四、发行人采购情况和主要供应商情况120 五、与业务相关的主要资产情况122 六、发行人技术和研发情况129 七、公司生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况 ............................................................................................................................139 八、发行人境外生产经营情况141 九、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况141 十、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求149 十一、发行人在天窗领域的成长性149 十二、发行人选择的具体上市标准158 第六节财务会计信息与管理层分析159 一、财务报表及注册会计师的审计意见159 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况167 三、分部信息168 四、重要会计政策及会计估计168 五、注册会计师鉴证的非经常性损益情况185 六、税项185 七、报告期内的主要财务指标187 八、经营成果分析189 九、资产质量分析210 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析228 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项240十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项及进展情况240 十三、盈利预测披露情况241 第七节募集资金运用与未来发展规划242 一、本次募集资金运用方案242 二、募集资金投资项目基本情况245 三、未来发展与规划253 第八节公司治理与独立性259 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况259 二、报告期内发行人违法违规情况259 三、报告期资金占用和对外担保情况259 四、公司内部控制制度情况259 五、面向市场独立持续经营的能力情况260 六、同业竞争262 七、关联方与关联交易情况264 第九节投资者保护273 一、发行前滚存利润的分配安排273 二、本次发行前后股利分配政策差异情况273 三、本次发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制273 四、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况277 五、发行人不存在协议控制架构的情况277 第十节其他重要事项278 一、信息披露部门、人员安排278 二、重大合同事项279 三、对外担保情况284 四、诉讼及仲裁事项284 五、其他事项说明288 第十一节声明289 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明289 二、发行人控股股东声明291 三、发行人实际控制人声明293 四、保荐人（主承销商）声明294 五、保荐人董事长、总经理声明295 六、发行人律师声明296 七、审计机构声明297 八、资产评估机构声明298 九、验资机构声明300 第十二节附件301 备查文件301 备查文件（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况302 备查文件（七）与投资者保护相关的承诺305 备查文件（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项340 备查文件（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明341 备查文件（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明343 备查文件（十三）募集资金具体运用情况344 一、募集资金投向和使用管理制度344 二、募集资金投入的时间周期和进度353 三、项目环保情况354 四、项目土地房产情况357 备查文件（十四）子公司、参股公司简要情况（包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、在发行人业务板块中定位、股东构成及控制情况、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的营业收入和净利润，并标明财务数据是否经过审计及审计机构名称）359 第一节释义 本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人／公司 ／毓恬冠佳 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 毓恬冠佳有限 指 上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人前身 成都毓恬冠佳 指 成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 湘潭毓恬冠佳 指 湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 湖州毓恬冠佳 指 湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 毓恬冠佳汽车科技 指 上海毓恬冠佳汽车科技有限公司，发行人全资子公司 天津毓恬冠佳 指 天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 吉林毓恬冠佳 指 吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 天域智控 指 天域智控（上海）科技有限公司，发行人控股子公司 嘉兴毓恬冠佳 指 嘉兴毓恬冠佳汽车零部件有限公司，曾为发行人全资子公司 毓恬冠佳信息技术 指 上海毓恬冠佳信息技术有限公司，曾为发行人全资子公司 长春毓恬冠佳 指 长春毓恬冠佳汽车零部件有限公司，曾为发行人全资子公司 毓恬冠佳广州 分公司 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司广州分公司，发行人分公司 毓恬冠佳重庆 分公司 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司重庆分公司，发行人分公司 上海玉素 指 上海玉素实业有限责任公司，发行人控股股东 崧毓煌 指 上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 崧恬煌 指 上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 毓崧翔 指 上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 毓崧祺 指 上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 京津冀基金 指 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），发行人股东 嘉兴隽通 指 嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 嘉兴虹佳 指 嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 鞍山毓恬 指 鞍山市毓恬房屋开发有限公司，曾为发行人股东 整车厂 指 汽车整车制造企业 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司及其子公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司及其子公司 吉利汽车 指 吉利汽车集团有限公司及其子公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司及其子公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司及其子公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其子公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司及其子公司 莲雄零部件 指 包括昆山莲雄汽车零部件有限公司、昆山广雄五金科技有限公司、江西莲雄实业有限公司、成都联雄汽车零部件制造有限公司 以及昆山广链汽车零部件有限公司的合并集团 尼得科电机 指 尼得科电机（大连）有限公司 龙口兴民 指 龙口市兴民安全玻璃有限公司 浙江精通 指 浙江精通自动控制技术有限公司 苏州盛贸 指 苏州盛贸汽车部件有限公司 黎明化工 指 黎明化工研究设计院有限责任公司 佳睦拉索 指 佳睦拉索（上海）有限公司 上海众联成 指 上海众联成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 爱信 指 日本爱信精机株式会社（Aisin） 乘联会 指 乘用车市场信息联席会 保荐人／国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 审计机构／上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/财瑞 评估 指 上海财瑞资产评估有限公司 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 《招股说明 书》 指 《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《审计报告》 指 上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2023）第6154号）、上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2023）第13834号） 《内控鉴证报告》 指 上会会计师出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（上会师报字（2023）第6157号）、上会会计师出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司内部控制的鉴证报 告》（上会师