佳源科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

佳源科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 佳源科技股份有限公司 JiayuanTechnologyCo.,Ltd. （南京市雨花台区宁双路19号云密城7号楼14-17层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过49,386,667股，占本次公开发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注本次发行的以下风险和事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”正文的全部内容。 一、特别风险提示 （一）国家电网合作的持续性和稳定性的风险 基于我国输配电企业高度集中的市场格局，公司的主要客户为国家电网及其下属公司，客户集中度较高。报告期各期，公司对国家电网（按同一控制口径）的销售收入合计占公司营业收入的比例为75.31%、63.35%和79.44%；其中，对国网江苏的销售收入合计占公司营业收入的比例为38.22%、24.09%和16.07%。 因国家电网所需求的产品及方案业务种类众多，能够满足招标资质要求的企业亦数量较多，且产品更新迭代速度较快，行业内的企业需不断跟随技术规范和产品的迭代快速创新以取得市场份额。若未来公司的主营产品因产品迭代或技术规范更新导致新的强有力竞争者进入；或因国家电网及其下属公司对投资计划、合作模式、定价原则等做出重大调整，公司无法正确把握市场和行业发展方向实现技术和产品创新，不能持续满足国家电网的需求，将对公司后续的经营业绩、市场份额、与国家电网合作的稳定性和可持续性带来不利影响。 （二）对部分原材料供应商依赖的风险 报告期内，公司智能融合终端（TTU）产品为符合国家电网及其下属公司的技术要求，主要采用智芯版的PCBA主控板，上述PCBA主控板均向北京智芯微（国家电网下属子公司）采购，导致公司对其存在一定的依赖。报告期各期，公司对北京智芯微的采购金额占采购总额比重分别为26.20%、25.43%和4.87%，2022年受项目交付安排影响，当期采购占比暂时性下降。后续如果公司与北京智芯微的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 （三）业绩季节性波动的风险 公司主要客户为国家电网及其下属公司，其内部投资审批决策、管理流程都具有较强的计划性。一般而言，从项目实施周期来看，电网企业通常在上半年内 分批开展项目启动及招标工作，在下半年内相对集中地组织项目实施，并对符合验收条件的项目进行验收。 报告期内，公司主营业务收入按季度分类如下： 单位：万元 项目 2022年度 2021年度 2020年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 6,446.20 11.37% 2,783.42 5.52% 1,612.73 6.79% 第二季度 7,383.58 13.02% 14,061.19 27.90% 7,872.23 33.15% 第三季度 23,629.71 41.66% 13,909.08 27.60% 4,528.07 19.07% 第四季度 19,256.61 33.95% 19,650.56 38.99% 9,733.14 40.99% 合计 56,716.11 100.00% 50,404.25 100.00% 23,746.18 100.00% 由上表，公司主营业务收入存在较明显的季节性波动，上半年较少，下半年较多。由于公司的人力成本、研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动较明显，上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩存在较为显著的季节性波动风险。 （四）应收账款余额较大及发生坏账的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为6,968.92万元、18,088.55 万元和27,594.55万元，金额较大。原因主要包括：公司营业收入增长，应收账款规模随之扩大；公司也会给予长期合作、信誉良好且在行业内有影响力的客户一定信用期；受2022年度疫情尤其是上海市3月至6月静默管理对周边全域带来的负面影响，公司收入主要集中在下半年度确认且当年度客户回款进度有所延迟。若未来公司应收账款持续大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款不能及时足额收回或发生坏账的风险，从而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。 （五）新冠疫情对公司经营业绩造成不利影响的风险 2020年初以来，国内新冠疫情持续反复，局部地区疫情时有发生。尤其是 2022年上海爆发的疫情，长三角区域部分地方政府相继出台并严格执行居家隔离、静态管理等疫情防控措施，导致公司设备类产品无法及时运输并如期完成交付验收，此外公司业务人员难以进入配电站房、居民区等项目现场进行交付作业， 客户难以配合完成竣工验收。2022年上半年新冠疫情已对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 如未来国内新冠疫情持续反复，产业链企业复工复产进展不达预期，或因疫情导致公司产品、项目交付受限，将对公司短期经营业绩产生一定不利影响，严重情形下可能导致季节性经营业绩出现亏损的风险。 （六）毛利率波动风险 公司毛利率的变动主要受产品结构、客户结构和客户需求变化、产品销售单价变动、原材料价格变动等因素影响。如果未来行业景气度和产品结构发生不利变化、销售单价下滑，或出现原材料价格、人力成本上升等情形，而公司未能持续推出盈利能力较强的新产品，或未能通过技术与工艺革新、扩大生产规模等方式降低生产成本，公司将面临毛利率下降的风险，对公司盈利能力造成不利影响。 2021年度，公司形成主要收入来源之一的配电站房数字化解决方案尚处于试点推广阶段，属于新标准新方案，技术参数与功能配置要求也较高，因此销售价格较高且毛利率水平相对可观。随着国家电网在智慧配电站房的积极布局，在招标数量增加的同时，交易价格整体将呈下降趋势。如果未来公司不能有效地降低成本，配电站房数字化解决方案毛利率存在下降的风险。 报告期内，随着智能融合终端的产品结构、客户需求和客户结构等因素的变动，公司智能融合终端毛利率有所下降。若未来电网公司对新标准智能融合终端的规模化招标有所延迟，或对其招标价格有较高限制，且公司未来不能有效控制成本，智能融合终端毛利率存在进一步下降的风险。 二、财务报告审计基准日后的主要经营状况 财务报告审计截止日后至招股说明书签署日期间，公司经营情况良好，经营模式、主要客户及供应商、主要产品的生产销售、主要原材料采购、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等做出的重要承诺以及未能履行承诺的约 束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司第一届董事会第十三次会议和2022年第二次临时股东大会：公司本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 目录 重要声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、财务报告审计基准日后的主要经营状况5 三、本次发行相关主体作出的重要承诺5 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排6 目录7 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语14 第二节概览18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 二、本次发行概况18 三、发行人主要财务数据及财务指标19 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人符合创业板定位情况及发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况24 六、发行人选择的具体上市标准28 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项29 八、募集资金主要用途29 第三节本次发行概况30 一、本次发行的基本情况30 二、本次发行有关的当事人31 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系32 四、与本次发行上市有关重要日期33 第四节风险因素34 一、技术风险34 二、经营风险35 三、法律风险37 四、内控风险38 五、财务风险38 六、募集资金投资项目风险40 七、发行失败风险40 第五节发行人基本情况42 一、公司基本情况42 二、公司设立及报告期内股本和股东变化情况42 三、公司报告期内的重大资产重组情况52 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况52 五、公司的股权结构52 六、公司控股公司、参股公司、分公司情况53 七、公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东情况60 八、公司股本情况70 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员78 十、股权激励及其他制度安排和执行情况92 十一、员工及其社会保障情况93 第六节业务和技术98 一、主营业务、主要产品或服务的情况98 二、公司所属行业基本情况120 三、公司销售情况及主要客户148 四、公司采购情况及主要供应商158 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素163 六、公司技术与研发情况179 七、公司境外经营情况193 第七节公司治理与独立性194 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履行情况194 二、公司特别表决权股份情况196 三、公司协议控制架构情况197 四、发行人内部控制制度情况197 五、公司报告期内违法违规情况197 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况197 七、独立经营情况198 八、同业竞争199 九、关联方、关联关系及关联交易