上海毓恬冠佳科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 SHANGHAIMOBITECHTECHNOLOGYCO.,LTD. （上海青浦工业园区崧煌路580号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经过深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对最新注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对最近的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车等国内知名整车厂。 随着公司所处的行业及其下游行业的快速发展，公司业务呈现良好发展态势。目前，公司存在资产负债率较高、融资渠道与资金实力有限、生产能力趋于饱和等问题。 因此，公司上市的目的主要是通过资本市场拓宽融资渠道，促进企业做优做强，与投资者共享发展成果。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已建立健全现代企业制度，主要包括完善的公司治理结构、有效的内部控制机制和规范的信息披露制度，具体如下： 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》，制定了《公司章程》、三会议事规则、各专门委员会的工作细则、《独立董事工作制度》 《董事会秘书工作细则》，设立了多层次的公司治理机构，且上述公司治理机构运行情况、履职情况良好。因此，公司已建立健全完善的公司治理结构。 公司主要经营活动存在必要的控制政策和程序。公司管理层对预算、利润、其他财务和经营指标拥有清晰的目标。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序。公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制以保障相关人员在履行正常岗位职责时能获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通证实内部信息的正确性或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。因此，公司已建立有效的内部控制机制。 公司已制定《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》，明确董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。除此以外，上述公司制度界定了信息披露的定义和内容，并规定了信息披露的程序。因此，公司已建立健全规范的信息披露制度。 综上所述，公司已建立健全现代企业制度。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 目前，公司主要产品汽车天窗的产能利用率均较高，亟待新增产能。受限于公司产能，公司目前只能优先满足核心客户的需求，在开拓新渠道、新客户时受到一定的制约。随着公司在销售渠道、客户、目标市场等各方面逐步进行开拓，公司存在进一步扩张业务的现实需求，届时公司产能不足的情况将更为明显，公司现有的生产能力已成为制约公司未来发展的重要瓶颈之一。因此，公司本次融资主要是为了满足公司迫切的扩产能需求，具有必要性。 公司本次募集资金主要投向“毓恬冠佳新厂房”、“汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目”、“汽车电子研发建设项目”和“补充流动资金项目”，上述项目建设完成后，将提高公司产品生产能力，丰富公司产品类型，提升公司研发创新能力，优化公司资产负债结构，全方位促进公司未来可持续发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司营业收入逐年增长，净利润维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司主要客户保持稳定，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化，公司未来业务规模及盈利能力仍具有可持续性，公司具有较强的盈利能力。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产，其中，公司应收账款账龄基本在1年以内。因此，公司盈利能力持续增强，财务状况健康，公司能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备持续经营能力。 公司将在现有的基础上，巩固核心技术的深入研发，提升核心产品的智能制造水平，夯实核心竞争力，稳步提升市场占有率，致力于成为全球领先的汽车运动部件制造商。针对上述未来发展规划，公司已经采取持续加强研发投入、 不断积累优质客户、保障高效生产经营等三项措施。同时，公司亦制订了产能扩充、技术研发、管理提升、人才建设、投融资等五大计划，逐步落实未来发展规划。 （本页无正文，为《毓恬冠佳科技股份有限公司致投资者的声明》之签章页） 公司实际控制人： 吴军吴宏洋吴雨洋 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,195.8700万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。（最终以中国证监会核定的发行规模为准） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,783.4772万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发行方式 采取向参与战略配售的投资者定向配售（如有）、网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者（如有）、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况6 目录7 第一节释义12 一、基本术语12 二、专业术语14 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、主营业务经营情况21 五、发行人板块定位情况26 六、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求26 七、发行人报告期主要财务数据和财务指标27 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 九、发行人选择的具体上市标准28 十、募集资金用途与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险35 三、其他风险36 第四节发行人基本情况38 一、发行人概况38 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况38 三、发行人报告期内重大资产重组的情况51 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况51 五、发行人的股权结构51 六、发行人子公司、参股公司、分公司情况52 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................55 八、发行人的股本情况59 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员67 十、发行人的员工及其社会保障情况87 第五节业务和技术91 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况91 二、发行人所处行业的基本情况99 三、发行人销售情况和主要客户122 四、发行人采购情况和主要供应商情况123 五、与业务相关的主要资产情况125 六、发行人技术和研发情况133 七、公司生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况 ............................................................................................................................143 八、发行人境外生产经营情况145 九、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况145 十、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求153 十一、发行人在天窗领域的成长性154 十二、发行人选择的具体上市标准161 第六节财务会计信息与管理层分析163 一、财务报表及注册会计师的审计意见163 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况170 三、分部信息172 四、重要会计政策及会计估计172 五、注册会计师鉴证的非经常性损益情况190 六、税项191 七、报告期内的主要财务指标193 八、经营成果分析195 九、资产质量分析215 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析231 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项242十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项及进展情况243 十三、盈利预测披露情况244 第七节募集资金运用与未来发展规划245 一、本次募集资金运用方案245 二、募集资金投资项目基本情况248 三、未来发展与规划256 第八节公司治理与独立性262 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况262 二、报告期内发行人违法违规情况262 三、报告期资金占用和对外担保情况263 四、公司内部控制制度情况263 五、面向市场独立持续经营的能力情况264 六、同业竞争266 七、关联方与关联交易情况268 第九节投资者保护277 一、发行前滚存利润的分配安排277 二、本次发行前后股利分配政策差异情况277 三、本次发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制277 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由281 五、上市后三年内的股东分红回报规划281 六、长期回报规划283 七、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况283 八、发行人不存在协议控制架构的情况284 第十节其他重要事项285 一、信息披露部门、人员安排285 二、重大合同事项286 三、对外担保情况292 四、诉讼及仲裁事项292 五、其他事项说明296 第十一节声明297 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明297 二、发行人控股股东声明299 三、发行人实际控制人声明301 四、保荐人（主承销商）声明302 五、保荐人董事长、总经理声明303 六、发行人律师声明304 七、审计机构声明305 八、资产评估机构声明306 九、验资机构声明308 第十二节附件309 备查文件309 备查文件（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况310 备查文件（七）与投资者保护相关的承诺313 备查文件（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项349 备查文件（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明350 备查文件（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明352 备查文件（十三