中国茶叶股份有限公司招股说明书(申报稿)

中国茶叶股份有限公司 （住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号10层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量占公司发行后总股本的比例不超过12%，即公开发行股票数量不超过9,375.00万股。本次公开发行不做股东公开发售股份的安排 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过78,125.00万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况18 六、发行人主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险28 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况30 三、发行人重大资产重组情况67 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况73 五、发行人股权结构74 六、发行人控股子公司及参股公司的基本情况90 七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人情况97 八、发行人股本情况114 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员117 十、发行人员工及其社会保障情况135 第五节业务和技术140 一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况140 二、公司所处行业情况及公司竞争优劣势191 三、发行人的销售情况和主要客户232 四、发行人的采购情况和主要供应商242 五、公司的主要固定资产及无形资产245 六、公司的核心技术和研发情况331 七、质量控制情况339 八、安全生产和环境保护情况346 九、公司境外经营情况353 第六节财务会计信息与管理层分析360 一、财务会计报告及相关财务资料360 二、审计意见364 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况366 四、分部信息369 五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准369 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计369 七、非经常性损益明细表399 八、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策400 九、主要财务指标402 十、经营成果分析404 十一、资产质量分析437 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析462 第七节募集资金运用与未来发展规划490 一、本次募集资金运用概况490 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析491 三、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响491 四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响491 五、未来发展规划492 第八节公司治理与独立性497 一、公司治理情况497 二、公司内部控制制度的情况497 三、公司报告期内违法违规情况498 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况514 五、公司独立运行情况515 六、同业竞争情况518 七、关联方及关联交易522 第九节投资者保护565 一、本次发行完成前滚存利润的分配情况565 二、本次发行前后股利分配政策差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制565 三、子公司分红政策570 第十节其他重要事项574 一、重大合同574 二、对外担保580 三、重大诉讼、仲裁及纠纷事项580 四、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 ....................................................................................................................................584 第十一节声明587 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明587 二、发行人控股股东、实际控制人声明589 三、保荐人（主承销商）声明591 四、发行人律师声明593 五、审计机构声明594 六、资产评估机构声明595 七、验资机构声明597 八、验资复核机构声明598 第十二节附件599 一、备查文件599 二、查阅地址及时间599 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况601 附件二：与投资者保护相关的承诺603 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明630 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明637 附件五：募集资金具体运用情况639 附表654 附表1发行人及子公司拥有的境内注册商标654 附表2发行人及子公司拥有的境外注册商标698 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 中国茶叶、中茶、公司、本公司、发行人 指 中国茶叶股份有限公司 中茶有限 指 中国茶叶有限公司 中茶股份 指 2000年由中国茶叶进出口公司改制设立的中国茶叶股份有限公司，在2015年变更为有限责任公司 中国茶叶下属公司 指 中国茶叶股份有限公司的控股子公司及其控制的其他企业 中粮集团 指 中粮集团有限公司，系公司实际控制人 中土畜 指 中国土产畜产进出口有限责任公司，前身为中国土产畜产进出口总公司，系公司控股股东 Polystone 指 PolystoneInvestmentCompanyLimited，为厚朴投资旗下管理的基金所控制的投资实体，系公司股东 厚朴投资 指 厚朴投资（HOPUInvestments），一家亚洲领先的私募股权投资机构，专注于中国投资机会，系Polystone实际控制人 天津紫茗 指 天津紫茗股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 国寿财险 指 中国人寿财产保险股份有限公司，系公司股东 茶缘一号 指 共青城茶缘一号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 茶缘二号 指 共青城茶缘二号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 茶缘三号 指 共青城茶缘三号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 茶缘四号 指 共青城茶缘四号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 茶缘投资 指 共青城茶缘投资管理有限公司，为中茶员工持股平台的执行事务合伙人 中茶员工持股平台 指 茶缘一号、茶缘二号、茶缘三号、茶缘四号四个员工持股平台的合称 鲲信茗羽 指 宁波梅山保税港区鲲信茗羽投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 三井物产 指 三井物产株式会社（MITSUI&CO.,LTD），系公司股东 中茶厦门 指 厦门茶叶进出口有限公司，系公司全资子公司 中茶汕头 指 汕头中茶贸易有限公司，系公司全资子公司 建瓯鹭苑 指 建瓯市鹭苑茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶福建 指 福建茶叶进出口有限责任公司，系公司全资子公司 福兴茶厂 指 福建茶叶进出口有限责任公司福兴茶叶加工厂，系中茶福建分公司 中茶松溪 指 福建松溪瑞茗茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶建瓯 指 福建建瓯中茶茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶云南 指 云南中茶茶业有限公司，系公司全资子公司 勐海工厂 指 云南中茶茶业有限公司勐海工厂，系中茶云南分公司 中茶湖南 指 湖南中茶茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶安化 指 中茶湖南安化第一茶厂有限公司，系公司全资子公司 中茶泉州 指 泉州中粮茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶安徽 指 安徽中茶茶叶有限公司，系公司原全资子公司，已于2022年6月注销 中茶广西 指 广西中茶茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶梧州 指 梧州中茶茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶连锁、中茶生活 指 中茶（北京）连锁商业有限公司，曾用名中茶生活（北京）茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶融通 指 中茶融通（北京）茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶雄安 指 河北雄安中茶茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶凤庆 指 中茶六山（凤庆）茶叶有限公司，系公司控股子公司 中茶网络 指 中茶网络科技（北京）有限公司，系公司控股子公司 中茶黄山 指 中茶谢裕大（黄山）茶叶有限公司，系公司控股子公司 中茶科技 指 中茶科技（北京）有限公司，系公司控股子公司 中茶普洱 指 中茶普洱茶叶有限公司，系公司全资子公司 中茶潮州 指 中茶（广东潮州）茶叶有限公司，系公司控股子公司 中茶龙冠 指 杭州龙冠实业有限公司，系公司控股子公司 杭州碗钉 指 杭州碗钉实业有限公司，系公司控股子公司 淳安龙冠 指 淳安千岛湖龙冠茶业有限公司，系公司控股子公司 龙冠茶业 指 杭州龙冠茶业有限公司，系公司控股子公司 中茶勐海 指 中茶（勐海）茶业有限公司，系公司全资子公司 中茶爱施德 指 中茶爱施德（北京）茶业有限公司，系公司控股子公司 中茶紫阳 指 中茶紫阳茶叶有限公司，系公司控股子公司 中茶贵旅 指 中茶贵旅茶叶（贵州）有限公司，系公司控股子公司 福建新乌龙 指 福建新乌龙饮料有限公司，系公司参股公司 厦门华日 指 厦门华日食品有限公司，系公司参股公司 茶产业基金 指 中粮茶产业基金管理（天津）有限公司，系公司参股公司 茶研所 指 中国农业科学院茶叶研究所 梧州茶叶 指 广西梧州茶叶进出口有限公司 中茶猴王 指 湖南猴王茶业有限公司 永春瑞茗 指 福建省永春瑞茗茶叶有限公司 海纳百川 指 北京石化海纳百川咖啡茶有限责任公司 中宏生物 指 中宏生物工程有限责任公司 三利广展 指 三利广告展览有限公司 中粮山萃 指 中粮山萃天然食品（北京）有限公司 中土畜云南 指 中土畜云南茶叶进出口有限公司 六大茶山 指 云南六大茶山茶业股份有限公司 谢裕大 指 谢裕大茶叶股份有限公司 八马茶业 指 八马茶业股份有限公司 大益 指 云南大益茶业集团有限公司 张一元 指 北京张一元茶叶有限责任公司 吴裕泰 指 北京吴裕泰茶业股份有限公司 天福 指 天福（开曼）控股有限公司 中粮信科 指 中粮信息科技有限公司 中粮食品营销 指 中粮福临门食品营销有限公司 中粮米业 指 中粮米业（吉林）有限公司 中粮丰通 指 中粮丰通（北京）食品有限公司 神益茶业 指 西双版纳勐海神益茶业有限公司 番禺美特 指 广州番禺美特包装有限公司 中粮海优 指 中粮海优（北京）有限公司 中粮阳光 指 中粮阳光企业管理（北京）有限公司 中土畜浦东 指 上海中土畜浦东进出口有限公司 东鹏海外 指 东鹏海外有限公司 中粮财务 指 中粮财务有限责任公司 招股说明书、本招股说明书 指 中国茶叶股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中国茶叶股份有限公司章程》 《公司章