永祺（中国）车业股份有限公司招股说明书(申报稿)

永祺（中国）车业股份有限公司 YongQi（China）BicycleIndustrialCorp. （常州新北区创新二路186号、常州新北区创新大道89号、 常州新北区天合路6号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过13,000.00万股，公开发行股份比例不超过发行后总股本的25%，不低于发行后总股本的10%，本次发行不进行老股发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过52,000万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况1 声明2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标18 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况19 八、披露发行人选择的具体上市标准19 九、公司治理特殊安排及其他重要事项20 十、募集资金用途与未来发展规划20 十一、其他重大影响事项20 第三节风险因素21 一、发行人相关风险21 二、行业相关风险24 三、其他风险25 第四节发行人基本情况27 一、基本情况27 二、发行人设立情况27 三、发行人股权结构28 四、发行人重要子公司和重要参股公司情况29 五、实际控制人及主要股东基本情况31 六、发行人特别表决权股份基本情况37 七、发行人协议控制架构情况37 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况37 九、发行人股本情况37 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况39 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排48 十二、发行人员工及社会保障情况55 第五节业务与技术58 一、主营业务、主要产品的情况58 二、行业基本情况67 三、公司在行业中的竞争地位82 四、公司销售情况和主要客户88 五、公司的采购情况和主要供应商91 六、公司的主要固定资产及无形资产94 七、公司的特许经营权情况99 八、公司的技术与研发情况99 九、安全生产和环境保护情况102 十、发行人境外经营状况104 第六节财务会计信息与管理层分析105 一、合并报表105 二、审计意见和关键审计事项109 三、财务报表编制基础111 四、合并报表范围及变化111 五、重要会计政策和会计估计112 六、非经常性损益126 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种126 八、主要财务指标128 九、经营成果分析130 十、资产质量分析156 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析175 十二、重大资本性支出分析190 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项191 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况191 第七节募集资金运用与未来发展规划192 一、本次发行募集资金运用概述192 二、募集资金投资项目拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的情况 .............................................................................................................................194 三、募集资金投资项目基本情况194 四、未来发展规划194 第八节公司治理与独立性198 一、公司治理制度的建立健全及运行情况198 二、公司内部控制情况198 三、报告期内违法违规情况199 四、报告期内资金占用和对外担保情况200 五、公司独立运行情况201 六、同业竞争情况202 七、关联交易情况204 第九节投资者保护214 一、本次发行前滚存利润的分配政策214 二、股利分配政策214 三、其他特殊架构安排221 第十节其他重要事项222 一、重大合同222 二、对外担保情况226 三、重大诉讼、仲裁情况226 第十一节声明227 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明227 发行人控股股东、实际控制人声明236 保荐人（主承销商）声明238 保荐机构董事长声明239 保荐机构总经理声明240 发行人律师声明241 审计机构声明243 验资机构声明244 验资复核机构声明245 资产评估机构声明246 第十二节附件247 一、备查文件247 二、查阅地点247 附件一公司专利清单249 附件二公司商标清单254 附件三公司域名清单266 附件四本次发行相关承诺267 附件五落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况291 附件六股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明293 附件七审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明295 附件八募集资金运用情况296 附件九子公司、参股公司简要情况306 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 本公司、公司、发行人、永祺车业 指 永祺（中国）车业股份有限公司，曾用名为永祺（常州）车业股份有限公司 常州永祺、永祺有限 指 永祺（常州）车业有限公司 成都永胜 指 成都永胜智能科技有限公司，系发行人全资子公司 成都哈祺 指 成都哈祺智能科技有限公司，系发行人全资子公司 常州合大 指 常州合大智能科技有限公司，系发行人全资子公司 溧阳达标 指 达标溧阳车业有限公司，系发行人全资子公司 淮安永祺 指 永祺淮安车业有限公司，系发行人全资子公司 AlwaysRich 指 AlwaysRichInvestmentCo.,Ltd.，系发行人全资子公司 台湾永祺 指 永祺车业股份有限公司，设立在中国台湾地区，系AlwaysRich的全资子公司 深圳永祺 指 深圳市宝安区沙井镇沙头村永祺自行车制造厂 MingCycle 指 MingCycleIndustrialCo.,Ltd.，系发行人全资子公司 永祺控股、YongQiHoldings 指 YongQiHoldingsCo.,Ltd.，系发行人控股股东，曾用名MBITGroupCo.,Ltd.，于2017年4月由“MBITGroupCo.,Ltd.”变更为“YongQiHoldingsCo.,Ltd.” 永祺国际、MingGlobal 指 MingGlobalHoldingsCo.,Ltd.,系YongQiHoldings的唯一股东 AllSmiles 指 AllSmilesTradingCo.,Ltd.，系发行人股东 祥发国际 指 纽埃祥发国际集团有限公司，系永祺有限历史上的股东 常州永达 指 永达（常州）车辆配件有限公司 常州富成 指 常州富成管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 常州祥富 指 常州祥富管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 常州达新 指 常州达新管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 常州市工商局 指 江苏省常州市工商行政管理局 DorelSports 指 DorelSports及其控制的多家公司，系发行人客户，DorelSports系Cannondale、Schwinn、GT、Mongoose、Charge、Caloi和KidTrax等自行车品牌的母公司，2021年末被DorelIndustries出售给PonHoldings Pon 指 PonHoldings及其控制的多家公司，系一家荷兰出行领域跨国集团公司，旗下Pon.bike管理着多个全球知名自行车品牌 DAHON 指 大行集团，包括深圳美大行科技有限公司、惠州美大行科技有限公司和大行科技（深圳）有限公司，系发行人客户 迪卡侬集团 指 DecathlonGroup及其控制的DesiproPteLtd.、上海莘威运动品有限公司、苏州迪奇运动机械有限公司，系发行人客户 LOOKCycle 指 LOOKCycleInternationalS.A.S，系发行人客户 BMC 指 BMCSwitzerlandAG，系发行人客户 PUKY 指 PUKYGmbH&Co.KG，系发行人客户 Superpedestrian 指 SuperpedesrianInc，系发行人客户 Bolt 指 BoltTechnologyOÜ，系发行人客户 哈啰出行 指 江苏哈啰普惠科技有限公司控制的上海钧丰网络科技有限公司及上海哈啰普惠科技有限公司（曾用名：上海钧正网络科技有限公司），系发行人客户 美团单车 指 美团（HK.3690）控制的汉海信息技术（上海）有限公司、摩拜信息技术有限公司、深圳三快信息科技有限公司、MOBIKEB.V.,系发行人客户 骑记集团 指 骑记（厦门）科技有限公司及其控制的IRIDING（HONGKONG）TECHNOLOGYCO.,LIMITED.，系发行人客户。 雅迪集团 指 雅迪控股（HK.1585）控制的雅迪科技集团有限公司，系发行人客户 小牛科技 指 小牛电动（NIU.OQ）控制的江苏小牛电动科技有限公司、逍牛网络科技（上海）有限公司，系发行人客户 禧玛诺集团、禧玛诺、Shimano 指 包括ShimanoINC.、Shimano（Singapore）Pte.Ltd.和台湾禧玛诺股份有限公司，系发行人供应商 速联集团、速联、SRAM 指 包括SRAMLLC.和爱尔兰商速联股份有限公司台湾分公司，系发行人供应商 荣轮集团 指 包括荣轮科技股份有限公司、荣轮机械（昆山）有限公司和荣轮科技（深圳）有限公司，系发行人供应商 微转集团 指 台湾微转股份有限公司及其控制的惠州市元胜自行车配件有限公司，系发行人供应商 合胜贸易 指 合胜贸易股份有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方，为发行人客户、供应商 巨大机械/捷安特 指 巨大机械工业股份有限公司（9921.TW），旗下自行车品牌“捷安特”，系发行人同行业公司 美利达 指 美利达工业股份有限公司（9914.TW），旗下自行车品牌“美利达”，系发行人同行业公司 中路股份/上海永久 指 中路股份有限公司（600818.SH），旗下自行车品牌“永久”，系发行人同行业公司 上海凤凰 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（600679.SH），旗下自行车品牌“凤凰”，系发行人同行业公司 富士达 指 天津富士达自行车有限公司，系发行人同行业公司 喜德盛 指 深圳喜德盛自行车股份有限公司，系发行人同行业公司 爱玛科技 指 爱玛科技集团股份有限公司（603529.SH），系发行人同行业公司 久祺股份 指 久祺股份有限公司（300994.SZ），系发行人同行业公司 股东大会 指 永祺（中国）车业股份有限公司股东大会 董事会 指 永祺（中国）车业股份有限公司董事会 监事会 指 永祺（中国）车业股份有限公司监事会 保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 发行人会计师、天健 指 天健会计