山东德州扒鸡股份有限公司招股说明书(申报稿)

山东德州扒鸡股份有限公司 ShandongDezhouBraisedChickenCo.,Ltd. （德州市晶华大道3968号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明 书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过3,000万股，且发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过12,000万股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、主营业务经营情况15 五、发行人符合主板定位的说明17 六、主要财务数据和财务指标18 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准19 九、公司治理特殊安排事项等重要事项20 十、募集资金主要用途和未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险25 三、其他风险27 第四节发行人基本情况28 一、发行人基本情况28 二、发行人设立及股本变化情况28 三、发行人成立以来重要事件49 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况51 五、发行人股权结构及组织结构51 六、发行人子公司、参股公司的基本情况53 七、发行人股东情况59 八、发行人股本情况66 九、股东中私募投资基金备案情况71 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况72 十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排87 十二、员工及其社会保障情况93 第五节业务与技术102 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况102 二、发行人所处行业的基本情况151 三、发行人在行业中的竞争地位180 四、发行人销售情况和主要客户187 五、发行人采购情况和主要供应商201 六、发行人主要固定资产和无形资产207 七、发行人核心技术及研发情况229 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力233 九、发行人境外经营情况234 十、生活服务类企业补充披露信息234 第六节财务会计信息与管理层分析297 一、财务报表297 二、会计师事务所的审计意见305 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准306 四、关键审计事项306 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况308 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计310 七、分部信息335 八、经注册会计师核验的非经常性损益表336 九、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策337 十、主要财务指标341 十一、经营成果分析346 十二、资产质量分析399 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析421 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项434 十五、盈利预测报告434 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况434 第七节募集资金运用与未来发展规划436 一、募集资金运用基本情况436 二、关于募集资金投资项目可行性的分析意见438 三、募集资金运用对同业竞争、关联交易和独立性的影响450 四、未来发展规划450 第八节公司治理与独立性455 一、公司治理制度的建立健全及运行情况455 二、发行人内部控制的自我评估和鉴证意见455 三、发行人近三年违法违规情况456 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况456 五、独立性情况456 六、同业竞争458 七、关联方及关联交易469 第九节投资者保护484 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排484 二、股利分配政策484 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排486 第十节其他重要事项487 一、重大合同487 二、对外担保情况488 三、诉讼或仲裁事项488 第十一节声明489 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明489 二、发行人控股股东、实际控制人声明490 三、保荐人（主承销商）声明491 四、发行人律师声明493 五、会计师事务所声明494 六、资产评估机构声明495 七、验资机构声明496 八、验资复核机构声明497 第十二节附件498 一、备查文件目录498 二、文件查阅时间498 三、查阅网址499 附件一：发行人及其子公司分支机构取得的《食品经营许可证》500 附件二：发行人及其子公司房屋租赁情况507 附件三：发行人直营店情况516 附件四：发行人加盟店情况543 附件五：发行人加盟商的生产经营资质576 备查文件（六）：发行人落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况623 备查文件（七）：与投资者保护相关的承诺626 备查文件（八）：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项645 备查文件（十二）：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度、董事会专门委员会的建立健全及运行情况653 备查文件（十三）：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明656 备查文件（十四）：募集资金具体运用情况659 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 德州扒鸡、扒鸡股份、发行人、公司、本公司 指 山东德州扒鸡股份有限公司 扒鸡超市 指 德州扒鸡超市有限公司，系发行人的全资子公司 青岛扒鸡 指 青岛德州扒鸡有限公司，系发行人的全资子公司 苏州扒鸡 指 德州扒鸡（苏州）有限责任公司，系发行人的全资子公司 市民大厨房 指 德州市民大厨房有限公司，系发行人的全资子公司 天津国香 指 国香（天津）科技有限公司，系发行人的全资子公司 生物科技 指 山东德州扒鸡生物科技有限公司，系发行人的全资子公司 养殖公司 指 山东德州扒鸡养殖有限公司，系发行人的全资子公司 济南国香 指 济南国香德州扒鸡有限公司，系发行人的全资子公司 北京国香 指 北京国香德州扒鸡有限公司，系发行人的全资子公司 海南文昌鸡 指 德州扒鸡（海南）文昌鸡有限公司，系发行人的全资子公司 海南食品科技 指 德州扒鸡（海南）食品科技有限公司，系发行人的控股子公司 南通德爱 指 南通德爱食品经营有限公司，系发行人的控股子公司 扒鸡集团 指 山东德州扒鸡集团有限公司，系发行人曾经的股东 凤凰养殖 指 陵县凤凰养殖有限公司，系扒鸡集团全资子公司，于2014年10月注销 扒鸡美食城 指 德州扒鸡美食城管理有限公司，系发行人的股东 Gloryfarm 指 GloryfarmInvestmentsLimited，系发行人的股东 Marlus 指 MarlusInvestmentsLimited，系发行人的股东 国寿投资 指 国寿投资保险资产管理有限公司，曾用名为国寿投资控股有限公司，系发行人的股东 德州扒鸡股权投资计划 指 国寿投资-德州扒鸡股权投资计划 天津天图 指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 墨池山创投 指 北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东 德州海富 指 德州市海富股权管理有限合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 泰安鲁民投 指 泰安鲁民投金泉投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 德州海泰 指 德州市海泰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 上海钦科 指 上海钦科企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 中蓝正行 指 海南中蓝正行实业有限公司，曾用名为青岛中蓝正行实业有限公司，系发行人的股东 恒丰汇富 指 北京恒丰汇富资产管理有限公司，系发行人的股东 领航十一号 指 深圳领航十一号创业投资中心（有限合伙），曾用名为深圳千意领航十一号企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 深圳天图 指 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙），系发行人的股东 海南颐和 指 海南颐和正慈投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 青岛中科 指 青岛中科新航股权投资基金中心（有限合伙），系发行人的股东 领航十号 指 深圳千意领航十号企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 宸凤投资 指 德州宸凤投资控股有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 粤海酒楼 指 德州粤海酒楼有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 美食城置业 指 德州美食城置业有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 外海假日酒店 指 德州外海假日酒店有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 凤麟餐饮 指 德州凤麟餐饮管理有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 宏奕餐饮 指 德州宏奕餐饮管理有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 德恒餐饮 指 德州德恒餐饮管理有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 凤鸣餐饮 指 德州凤鸣餐饮管理有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 泰山女儿 指 泰安市泰山女儿旅游商贸有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 海恩健康 指 德州海恩健康产业发展有限公司，系发行人实际控制人控制的企业，于2020年3月注销 喜俪园大酒店 指 德州喜俪园大酒店有限公司，系发行人实际控制人控制的企业，于2022年3月注销 凤奇餐饮 指 德州凤奇餐饮管理有限公司，系发行人实际控制人控制的企业，于2022年5月注销 凤都酒店 指 德州凤都酒店有限公司，系发行人实际控制人控制的企业，于2022年9月注销 云正餐饮 指 德州云正餐饮管理有限公司，系发行人实际控制人控制的企业，于2022年10月注销 海山药业 指 山东海山药业有限公司，曾系发行人实际控制人控制并担任董事长的企业，已于2023年2月3日办理工商变更登记 A股 指 在中国境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 农业部、农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 天健所、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司 股东大会 指 山东德州扒鸡股份有限公司股东大会 董事会 指 山东德州扒鸡股份有限公司董事会 监事会 指 山东德州扒鸡股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东德州扒鸡股份有限公司章程》，公司现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 《山东德州扒鸡股份有限公司章程（草案）》，发行人上市后适用 本次发行 指 本次公开发行不超过3,000.00万股人民币普通股（A股），每股面值1元 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年一期、报告期 指 2019年