浙江明泰控股发展股份有限公司招股说明书(申报稿)

浙江明泰控股发展股份有限公司 ZHEJIANGMINGTAIDEVELOPMENTHOLDINGCO.,LTD. （浙江省温州经济技术开发区滨海八路519号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （杭州市五星路201号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其他信息披露资料中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 投资者若对本招股说明书及其他信息披露资料存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次拟发行股份4,050万股，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%，本次发行不涉及老股股东公开发售其所持有的股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 40,450万股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 第一节释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行情况15 四、发行人主营业务情况16 五、发行人符合主板定位的说明19 六、发行人主要财务数据及财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的上市标准22 九、公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金用途23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、市场风险25 二、经营风险26 三、管理风险28 四、财务风险30 五、募集资金投资项目风险31 六、其他风险32 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况35 三、资产重组情况51 四、在其他证券市场的上市/挂牌情况56 五、发行人的股权结构及内部组织机构57 六、发行人控股子公司、参股公司情况60 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况80 八、特别表决权股份或类似安排、协议控制架构情况84 九、发行人的股本情况84 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况113 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议和承诺情况123 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持有发行人股份的情况123 十三、最近三年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况125 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况128 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及关联企业领取收入情况129 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及其他制度安排和执行情况130 十七、发行人员工及社会保障情况132 第五节业务和技术137 一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况137 二、公司所处行业的基本情况153 三、发行人业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位182 三、行业竞争情况186 四、生产销售情况及主要客户198 五、采购情况和主要供应商205 六、公司主要资产情况211 七、公司主要的核心技术与研发情况228 八、公司业务的安全生产及环保情况235 九、公司质量控制情况244 十、发行人境外经营情况247 第六节财务会计信息与管理层分析248 一、报告期经审计的财务报表248 二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计260 三、非经常性损益明细情况287 四、主要税种、税率及享受的税收优惠政策288 五、最近一年内重大收购兼并情况290 六、主要财务指标290 七、经营成果分析292 八、财务状况分析324 九、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析359 十、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项366 十一、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析367 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项368 十三、发行人盈利预测情况372 第七节募集资金运用与未来发展规划373 一、投资项目概述373 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见376 三、募集资金投资项目的具体情况378 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响396 五、未来发展规划397 第八节公司治理与独立性405 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况405 二、发行人内部控制制度的评估意见414 三、发行人最近三年违法违规情况415 四、发行人最近三年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况415 五、公司独立经营情况415 六、同业竞争情况417 七、关联方及关联交易419 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见433 九、规范和减少关联交易的措施439 第九节投资者保护440 一、信息披露制度与投资者关系管理440 二、股利分配及发行前滚存利润安排442 第十节其他重要事项448 一、重大合同448 二、公司对外担保情况454 三、诉讼和仲裁事项454 第十一节声明455 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明455 二、发行人控股股东声明456 二、发行人实际控制人声明457 三、保荐机构（主承销商）声明458 四、发行人律师声明461 五、审计机构声明462 六、评估机构声明463 七、验资机构声明464 第十二节附件466 一、备查文件目录466 二、查阅时间和查阅地点466 三、具体承诺事项467 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 一般名词发行人、明泰股份、公司、本公司 指 浙江明泰控股发展股份有限公司 明泰有限 指 浙江明泰标准件有限公司、温州市明泰标准件有限公司，系发行人前身 日泰上海 指 日泰（上海）汽车标准件有限公司，系发行人之全资子公司 日泰销售 指 上海日泰汽车零部件销售有限公司，系发行人之全资子公司 滁州东日 指 滁州市东日设备工程科技有限公司，系发行人之全资子公司 日泰滁州 指 日泰（滁州）汽车标准件有限公司，系发行人之全资孙公司 日泰航空 指 上海日泰航空科技有限公司，系发行人之全资孙公司 金锻实业、日泰紧固件 指 上海金锻实业有限公司，原名上海日泰汽车紧固件有限公司，系公司控股股东 温州益欣 指 温州益欣企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，员工持股平台 温州益辉 指 温州益辉企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，员工持股平台 温州益聚 指 温州益聚企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，员工持股平台 平阳朴明 指 平阳朴明股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 温州瓯瑞 指 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宁波通泰信 指 宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宁波通元优博 指 宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 安徽森阳鑫瑞 指 安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 合肥丰德瑞 指 合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 盈虹贸易 指 温州市盈虹贸易有限公司，系金锻实业之子公司 汇豪集团 指 BELLYHOLDINGSLIMITED，即香港汇豪集团有限公司 宝钢 指 宝山钢铁股份有限公司 邢钢 指 邢台钢铁有限责任公司 中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江明泰控股发展股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江明泰控股发展股份有限公司章程（草案）》 保荐机构、主承销商 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 近三年及一期、报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专有名词主机厂 指 汽车整车或整机制造企业的行业通称。 一级供应商、二级供应商 指 供应商按照与主机厂之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系，一级供应商直接为主机厂供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向主机厂供应产品，依此类推。 紧固件 指 将产品结构中两个或两个以上的工件紧固连接成一个整体的零件。 标准件 指 结构、尺寸、画法、标记等各个方面已经完全标准化，并由专业厂生产的常用的零（部）件，如螺纹件、键、销、滚动轴承等等。广义包括标准化的紧固件、连接件、传动件、密封件、液压元件、气动元件、轴承、弹簧等机械零件，狭义仅包括标准化紧固件。 异形件/异型件 指 根据客户需求，为其“度身定制”需要的相关部件，从零件的成品结构形式和外观上区分，不同于相关GB、ISO、DIN、JIS、JB以及顾客企业标准的螺栓、螺钉、螺母的产品。 酸洗 指 以盐酸作为酸洗槽液，去除原材料表面的氧化皮、锈迹和油污。 磷化 指 把金属工件经过磷化液处理，发生化学反应而在其表面生成一层稳定的不溶性或难溶性磷酸盐膜层（磷化膜），增加物体表面润滑效果。 球化退火 指 将工件加热到适当的温度，保持一定的时间，然后缓慢冷却的热处理工艺，可降低金属材料的硬度，提高塑性，减少参与应力，提高组织和成分的均匀化，改善或消除线材在冷镦过程中所造成的各种组织缺陷以及残余应力，防止工件变形、开裂。 冷镦 指 在规定温度下将线材镦挤成螺栓和螺母的形状。 搓丝 指 利用搓丝机通过挤压毛坯工件的方法获得螺纹。 攻丝 指 利用攻丝机制作内螺纹。 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺。 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法，包括但不限于电镀、磷化、达克罗等工 艺。 达克罗 指 DACROMET译音和缩写，国内命名为锌铬涂层，是一种新型表面处理技术，以锌粉、铝粉、铬酸和去离子水为主要成分的新型的防腐涂料对钢铁基体进行处理，达到无污染和无公害的防腐、防锈效果。 屈服强度 指 金属材料发生屈服现象时的屈服极限，也就是抵抗微量塑性变形的应力。对于无明显屈服现象出现的金属材料，规定以产生0.2%残余变形的应力值作为其屈服极限，称为条件屈服极限或屈服强度。大于此极限的外力作用，将会使零件永久失效，无法恢复。 拧紧力