上海梦创双杨数据科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

上海梦创双杨数据科技股份有限公司 ShanghaiDreamsoftDataTechnologyCo.,Ltd. （上海市静安区江场三路288号9层901室） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：公司的发行申请尚需经证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资 者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过20,000,000股，且不低于发行后总股本的25%，本次公开发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过80,000,000股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标20 七、发行人选择的具体上市标准20 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 九、募集资金运用与未来发展规划21 第三节风险因素22 一、与行业相关的风险22 二、与发行人相关的风险22 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况31 三、公司成立以来的重要事件39 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况40 五、发行人股权结构和组织结构40 六、发行人控股公司及参股公司的简要情况41 七、发行人控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况48 八、发行人股本情况56 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员61 十、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况73 十一、发行人的员工及社会保障情况76 第五节业务与技术83 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况83 二、公司所处行业情况及竞争情况109 三、主要销售情况和主要客户143 四、主要采购情况和主要供应商147 五、公司主要固定资产及无形资产情况150 六、公司的技术与研发情况163 七、安全生产及环境污染情况169 八、公司境外经营情况170 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况170 第六节财务会计信息与管理层分析172 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准172 二、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险172 三、经审计的财务报表174 四、分部信息182 五、主要会计政策和会计估计182 六、经会计师核验的非经常性损益明细表200 七、主要税项情况201 八、报告期内的主要财务指标203 九、经营成果分析205 十、资产质量分析237 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析256 十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项272 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项273 第七节募集资金运用与未来发展规划274 一、本次发行募集资金情况274 二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响277 三、公司发展战略278 四、公司未来三年的发展计划279 五、制订发展计划的基本假设条件281 六、实施发展计划的主要困难281 七、实施上述业务发展规划拟采用的方式、方法与途径283 八、发展计划与现有业务的关系283 第八节公司治理与独立性284 一、发行人内部控制情况284 二、发行人报告期内违法违规及受到处罚的情况288 三、发行人报告期内资金占用及对外担保的情况289 四、发行人独立性情况290 五、同业竞争291 六、关联方及关联关系294 七、关联交易情况300 八、比照关联交易披露的业务311 九、关联交易履行程序情况及独立董事对发行人关联交易的意见317 十、报告期内关联方变化情况318 第九节投资者保护322 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序322 二、发行人股利分配政策322 第十节其他重要事项325 一、重要合同事项325 二、对外担保事项326 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项326 第十一节声明327 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明327 二、发行人控股股东、实际控制人声明331 三、保荐机构（主承销商）声明（一）332 三、保荐机构（主承销商）声明（二）333 四、发行人律师声明334 五、会计师事务所声明335 六、承担评估业务的资产评估机构声明336 七、承担验资业务的机构声明337 八、承担验资复核业务的机构声明338 第十二节附件339 一、备查文件339 二、备查文件查阅方式339 附表一：发行人分公司的具体情况340 附表二：发行人计算机软件著作权情况344 备查文件（六）：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况351 备查文件（七）：与投资者保护相关的承诺354 备查文件（八）：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项387 备查文件（十一）：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明393 备查文件（十二）：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明396 备查文件（十三）：募集资金具体运用情况397 备查文件（十四）：子公司、参股公司简要情况417 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语发行人、公司、本公司、股份公司、梦创双杨 指 上海梦创双杨数据科技股份有限公司 梦创有限 指 上海梦创软件科技有限公司 梦创实业 指 上海梦创实业有限公司，曾用名为“上海启尚软件科技有限公司”，发行人控股股东 桐梦桐义 指 上海桐梦桐义企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 桐梦桐仁 指 上海桐梦桐仁企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 桐梦桐智 指 上海桐梦桐智企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 桐梦桐竹 指 上海桐梦桐竹企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 航天创新 指 江苏航天创新专利投资中心（有限合伙），曾用名为“北京航天创新专利投资中心（有限合伙）”，发行人股东 市北高新 指 上海市北高新股份有限公司，发行人股东 仪电双杨 指 仪电双杨智能科技（上海）有限公司，发行人子公司，曾用名为“双杨信息科技（上海）有限公司”和“上海双杨电脑高科技开发公司” 双杨信息 指 双杨信息科技（上海）有限公司，仪电双杨的曾用名之一，曾用名为“上海双杨电脑高科技开发公司” 双杨高科 指 上海双杨电脑高科技开发公司，仪电双杨及双杨信息的曾用名 江苏双杨 指 双杨信息科技（江苏）有限公司，发行人子公司 珠海双杨 指 双杨信息科技（珠海）有限公司，发行人子公司 仁义礼智信 指 上海仁义礼智信数据科技有限公司，发行人子公司 同梦同协 指 上海同梦同协企业管理合伙企业（有限合伙），发行人子公司 技数教育 指 技数教育科技（上海）有限公司，发行人子公司 深瞳大观 指 北京深瞳大观智能科技有限公司，发行人子公司 北京梦创 指 北京梦创双杨数据科技有限公司，发行人子公司 成都双杨 指 成都双杨教育科技有限公司，发行人子公司 猫鲸智能 指 上海猫鲸智能科技有限公司，发行人子公司 秀真文化 指 上海秀真文化创意有限公司，发行人子公司 湖北梦创 指 湖北梦创双杨数据科技有限公司，发行人子公司，已于2021年3月注销 工信梦创 指 工信梦创数据科技（北京）有限公司，发行人参股公司 仪电鑫森 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司，发行人子公司仪电双杨的重要股东 云赛智联 指 云赛智联股份有限公司，为A股上市公司（代码：600602），为仪 电鑫森的100.00%控股股东 上海桐礼 指 上海桐礼咨询管理合伙企业（有限合伙），已于2022年9月注销 上海桐竹 指 上海桐竹创业投资合伙企业（有限合伙） 梦吾投资 指 上海梦吾投资管理有限公司，曾用名为“上海梦创信息技术有限公司” 吾尚投资 指 上海吾尚投资管理有限公司，曾用名为“上海启尚信息技术有限公司” 上海宜洲 指 上海宜洲企业管理有限公司 上海翊幼琴 指 上海翊幼琴信息科技服务中心，已于2022年5月注销 上海蜂了了 指 上海蜂了了信息科技服务中心，已于2022年5月注销 上海宸煌 指 上海宸煌信息科技服务中心，已于2022年5月注销 上海宸茂 指 上海宸茂计算机科技事务所，已于2022年6月注销 上海蹉哈 指 上海蹉哈信息科技服务中心，已于2022年5月注销 上海都恺 指 上海都恺网络科技服务中心，已于2022年5月注销 数码通信息 指 数码通信息产业（集团）有限公司 《公司章程》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司独立董事工作制度》 《董事会秘书工作细则》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《招股说明书》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 股东大会 指 上海梦创双杨数据科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海梦创双杨数据科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海梦创双杨数据科技股份有限公司监事会 本次发行 指 本公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《政府采购法》 指 《中华人民共和国政府采购法》 《保密法》 指 《中华人民共和国保守国家秘密法》 《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《招股说明书格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》 《股权激励计划》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司股权激励计划》 《股权激励计划之补充约定》 指 《上海梦创双杨数据科技股份有限公司股权激励计划之补充约定》 保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、审计机构、中汇、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、竞天公诚、竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 报告期内、报告期、报告期各期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9