云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

2型号重叠金额g,注创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 ICkey（Shanghai）InternetandTechnologyCo.,Ltd. （住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1101室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺，本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺，因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺，因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过1,627.9025万股，占发行后总股本的比例不低于25%。发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过本次发行规模的15%。具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和深圳证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过6,511.6099万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、基本术语8 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人符合创业板定位25 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标38 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况38 八、发行人选择的具体上市标准39 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项39 十、募集资金用途与未来发展规划39 十一、其他对发行人有重大影响的事项41 第三节风险因素42 一、与发行人相关的风险42 二、与行业相关的风险44 三、其他风险45 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、发行人的设立情况47 三、发行人股份公司设立后的股东变化情况52 四、发行人重大资产重组情况67 五、发行人的组织结构67 六、发行人控股子公司、参股公司的情况69 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况74 八、发行人股本情况87 九、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员95 十、发行人本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排109 十一、员工情况118 第五节业务与技术125 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况125 二、发行人所处行业基本情况144 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户182 四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商189 五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产191 六、经营资质211 七、发行人的核心技术和研发情况213 八、发行人的境外经营情况218 第六节财务会计信息与管理层分析219 一、最近三年一期财务报表219 二、注册会计师审计意见225 三、财务报表的编制基础与合并财务报表范围225 四、与财务会计信息相关的重要性水平及关键审计事项227 五、报告期内主要会计政策和会计估计方法230 六、经会计师核验的非经常性损益明细表280 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率281 八、主要财务指标285 九、分部信息287 十、经营成果分析287 十一、资产质量分析335 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析356 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项369 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项369 十五、财务报告审计截止日后的主要经营情况369 十六、发行人盈利预测信息披露情况370 第七节募集资金运用与未来发展规划371 一、本次募集资金运用概况371 二、项目实施的可行性372 三、项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系373 四、募集资金投资情况373 五、未来发展规划381 第八节公司治理与独立性384 一、报告期内发行人公司治理完善情况384 二、发行人内部控制情况384 三、发行人规范运作情况385 四、发行人直接面向市场独立持续经营的能力385 五、同业竞争387 六、关联关系389 七、关联交易396 八、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见402 九、规范并减少关联交易的措施403 第九节投资者保护406 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排406 二、发行后的股利分配政策及差异情况406 第十节其他重要事项409 一、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同及其履行情况409 二、发行人对外担保的有关情况414 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项414 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项416 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚的情况416 六、董事、监事和高级管理人员是否存在被监管部门处罚等情形416 七、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为416 第十一节声明417 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明417 二、发行人控股股东、实际控制人声明418 三、保荐机构（主承销商）声明419 四、发行人律师声明421 五、发行人会计师声明422 六、资产评估机构声明423 七．验资机构声明425 八、验资复核机构声明426 第十二节附件427 一、附件427 二、附件查阅地点和时间428 附录一落实投资者关系管理相关规定的安排、股东投票机制建立情况429 一、发行人投资者关系的主要安排429 二、股东投票机制的建立情况430 附录二与投资者保护相关的承诺432 一、关于股份限售的承诺432 二、关于持股意向及减持意向的承诺435 三、关于稳定股价的措施和承诺437 四、关于股份购回及欺诈上市股份买回的承诺438 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺439 六、利润分配政策的承诺441 七、关于未履行承诺的约束措施441 八、关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺443 九、关于股东信息披露等事项承诺445 十、应对发行人发行失败的相关措施预案及承诺446 附录三发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况447 一、股东大会制度的建立健全及运行情况447 二、董事会制度的建立健全及运行情况447 三、监事会制度的建立健全及运行情况447 四、独立董事制度的建立健全及运行情况448 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况448 六、董事会专门委员会的设置情况448 第一节释义 在招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 股份公司、公司、本公司、发行人、云汉、云汉芯城 指 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 有限公司、云汉有限 指 上海云汉电子有限公司 深圳云汉电子 指 深圳市云汉电子有限公司 为赛咨询 指 宁波为赛咨询管理中心（有限合伙），曾用名上海为赛投资管理中心（有限合伙）、上海为赛咨询管理中心（有限合伙） 力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司 东方富海 指 东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙） 蜜呆资管 指 厦门蜜呆资产管理合伙企业（有限合伙） 芜湖富海 指 芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 丰利财富 指 丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司 镇江红土 指 镇江红土创业投资有限公司 昆山红土 指 昆山红土高新创业投资有限公司 富海深湾 指 富海深湾（芜湖）移动创新股权投资基金（有限合伙） 天健创投 指 厦门富海天健创业投资合伙企业（有限合伙） 国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） CASREVFUND 指 CASREVFUNDII-USDL.P. 中科贵银 指 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙） 南山富海 指 深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海拓域 指 珠海拓域壹号股权投资基金（有限合伙） 富海节能 指 深圳东方富海节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙） 临港投资 指 上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鸿迪投资 指 上海鸿迪投资集团有限公司 火炬电子 指 福建火炬电子科技股份有限公司 厦门西堤 指 厦门西堤拾贰投资合伙企业（有限合伙） 中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） 福建开京 指 福建开京集团有限责任公司 湘裕君源 指 萍乡市湘裕君源企业管理中心（有限合伙） 云汉香港 指 云汉电子（香港）有限公司，发行人全资子公司 深圳汉云 指 深圳市汉云电子有限公司，发行人全资子公司 卓越香港 指 卓越电子技术（香港）有限公司，发行人全资子公司 固越电子 指 上海固越电子科技有限公司，发行人全资子公司 云汉软件 指 上海云汉软件技术有限公司，发行人全资子公司 深圳芯云 指 深圳芯云智慧供应链有限公司，发行人全资子公司 启想智能 指 上海启想智能科技有限公司，发行人全资子公司 云汉电子 指 云汉芯城（上海）电子科技有限公司，发行人全资子公司 宁波芯云 指 宁波芯云智慧供应链有限公司，发行人全资子公司 南昌云汉 指 南昌云汉电子有限公司，发行人全资子公司 上海芯云 指 上海芯云智慧集成电路有限公司，曾用名上海芯云智慧供应链有限公司，上海云汉天启数据技术有限公司，发行人全资子公司 广州芯云 指 广州芯云智慧科技有限公司，发行人全资子公司 云汉天启 指 上海云汉天启电子科技有限公司，发行人全资子公司 云汉美国 指 云汉电子美国有限责任公司，Unikey（USA）ElectronicsLLC，发行人全资子公司 云汉英国 指 云汉电子英国有限责任公司，UnikeyElectronicsLimited，发行人全资子公司 云汉新加坡 指 云汉电子新加坡有限责任公司，UnikeyEl