宏盛华源铁塔集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

宏盛华源铁塔集团股份有限公司 HsinoTowerGroupCo.,Ltd. （山东省济南市高新区孙村片区35号路以南2号路以西） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不低于222,929,591股，不超过668,788,772股，占公司发行后总股本的比例不低于10%且不高于25%。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况、本次发行募集资金投资项目所需资金以及证券监管部门的相关要求确定；本次发行均为新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后的总股本 不低于2,229,295,907股，不超过2,675,155,088股 保荐人（主承销商） 中银国际证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及中介机构情况13 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况17 六、发行人主要财务数据及财务指标18 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况18 八、发行人选择的具体上市标准19 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项19 十、发行人募集资金运用与未来发展规划19 十一、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与行业相关的风险21 二、与发行人相关的风险22 三、其他风险27 第四节发行人基本情况28 一、发行人概况28 二、发行人改制设立情况28 三、报告期内，发行人股本及股东变动情况36 四、发行人的重大资产重组情况42 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况43 六、发行人的股权结构及组织结构43 七、发行人控股、参股子公司及分公司情况45 八、发行人控股股东、实际控制人基本情况54 九、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况67 十、发行人股本情况70 十一、发行人职工委托持股情况74 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介87 十三、报告期内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况105 十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况105 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况109 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排110 十七、发行人员工及其社会保障情况112 第五节业务与技术118 一、公司的主营业务、主要产品及变化情况118 二、公司所处行业基本情况120 三、公司在行业中的竞争地位150 四、公司主营业务具体情况158 五、公司主要产品生产和销售情况170 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况187 七、公司拥有的特许经营权及专业资质情况212 八、公司的环保、安全生产和质量控制情况215 九、公司主要技术及研发情况225 十、公司境外生产经营情况及境外拥有资产情况234 第六节财务会计信息与管理层分析235 一、财务报表235 二、审计意见和关键审计事项257 三、财务报告编制基础、合并财务报表范围及变化情况258 四、重要会计政策及会计估计260 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表296 六、主要税种及税收优惠政策297 七、本公司主要财务指标298 八、经营成果分析301 九、资产质量分析329 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析368 十一、报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项383 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项384 十三、盈利预测384 第七节募集资金运用与未来发展规划385 一、募集资金运用概况385 二、未来发展规划390 第八节公司治理与独立性393 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况393 二、发行人特别表决权股份情况399 三、发行人协议控制架构情况399 四、发行人报告期内违法违规行为情况399 五、报告期内资金占用和对外担保的情况403 六、面向市场独立持续经营能力403 七、同业竞争405 八、关联方及关联交易情况409 第九节投资者保护459 一、发行前滚存未分配利润的分配安排459 二、最近三年股利分配政策459 三、发行后的利润分配政策460 第十节其他重要事项464 一、重大合同464 二、对外担保情况473 三、公司的重大诉讼或仲裁事项474 第十一节有关声明478 第十二节附件495 一、备查文件495 二、备查文件查阅时间及地点496 三、招股说明书查阅网址496 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况497 附件二：与投资者保护相关的承诺502 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况525 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明532 附件五：募集资金具体运用情况535 附件六：发行人专利情况553 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有下列含义： 发行人、宏盛华源、本公司、公司、股份公司 指 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 宏源线材 指 安徽宏源线路器材有限公司，系发行人前身 宏盛华源有限 指 宏盛华源铁塔集团有限公司，系发行人前身，发行人由宏盛华源有限整体变更而来 发行人控股股东、实际控制人及股东：中国电气装备 指 中国电气装备集团有限公司 山东电工 指 山东电工电气集团有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 国新建信 指 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为“国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）” 陕西银河 指 陕西银河电力杆塔有限责任公司 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司 镇江大照 指 镇江大照集团有限公司 发行人下属子公司、参股公司及分公司：浙江盛达 指 浙江盛达铁塔有限公司 盛达江东 指 浙江元利江东铁塔有限公司，报告期内曾用名为“浙江盛达江东铁塔有限公司” 安徽宏源 指 安徽宏源铁塔有限公司 宏源钢构 指 安徽宏源钢构有限公司 江苏华电 指 江苏华电铁塔制造有限公司 重庆顺泰 指 重庆顺泰铁塔制造有限公司 重庆瑜煌 指 重庆瑜煌电力设备制造有限公司 青岛豪迈 指 中电装备青岛豪迈钢结构有限公司 江苏振光 指 江苏振光电力设备制造有限公司 宏盛新能源 指 宏盛华源（山东）新能源装备有限公司 镇江鸿泽 指 镇江鸿泽杆塔有限公司 豪迈永祥和 指 青岛豪迈永祥和环保科技有限公司 配网科技 指 山东电工配网科技发展有限公司，系发行人报告期内曾经的子公司 节能科技 指 山东电工豪迈节能科技有限公司，系发行人报告期内曾经的子公司 陕西银河分公司 指 宏盛华源铁塔集团股份有限公司陕西银河分公司 铁塔研究院 指 宏盛华源铁塔集团股份有限公司铁塔研究院 与本次发行相关的词汇：国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家市场监管总局 指 现国家市场监督管理总局 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 蒙西电网 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司 中电联 指 中国电力企业联合会 本次发行、本次公开发行 指 公司本次发行不低于222,929,591股，不超过668,788,772股人民币普通股（A股）的行为 《公司法》 指 2018年10月新修正的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2019年12月新修订的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》，现行有效 《公司章程（草案）》 指 经公司2021年年度股东大会审议通过，自公司首次公开发行A股股票于上海证券交易所挂牌交易之日起生效的公司章程 股东大会 指 宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东大会 董事会 指 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 监事会 指 宏盛华源铁塔集团股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人、主承销商、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司 发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 审计机构、验资机构、验资复核机构、天职国际、申报会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 报告期、最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 与发行人业务相关的专业词汇：输电线路铁塔 指 用于架空输电线路的铁塔，行业一般将角钢塔、钢管塔、钢管杆、变电构支架等输电线路杆塔产品统称为“输电线路铁塔” 角钢塔 指 主要由角钢件组成的空间塔架结构 钢管塔 指 塔身主材用钢管构件，其他构件用钢管或圆钢、型钢、拉线组成的空间塔架（桁架）结构 钢管杆 指 塔身主材用钢管构件组成的独立结构 变电构支架 指 变电站（所）用的钢构支架 放样 指 将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工艺控制文件的技术 kV 指 电压单位“千伏” W、瓦 指 功率单位，瓦特的简称 kW·h、千瓦时 指 电功单位，即平时所称“度” 特高压 指 在我国，特高压是指±800千伏及以上的直流电和1000千伏及以上交流电的电压等级 法兰 指 又称法兰盘或突缘，是使钢管与钢管相互连接的零件，连接于管端。法兰上有孔眼，螺栓使两法兰紧连 紧固件 指 将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称 螺栓 指 机械零件，配用螺母的圆柱形带螺纹的紧固件。由头部和螺杆（带有外螺纹的圆柱体）两部分组成的一类紧固件，需与螺母配合，用于紧固连接两个带有通孔的零件 黑件 指 加工成型并未经过任何防腐处理的铁件 MES系统 指 制造执行系统（MES,manufacturingexecutionsystem），即面向制造企业执行层的生产信息化管理系统，主要负责车间生产管理和调度，用于跟踪和记录从原材料到成品的生产转换 一次设备 指 直接用于生产、输送和分配电能的高压电气设备。包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路（铁塔、导线、金具等）、电力电缆、电抗器、电动机等 用户工程 指 用户投资的用电系统工程 若本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书正文内容。 （一）提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险 1、客户集中度较高和大客户依赖的风险 20