欧菲斯集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

欧菲斯集团股份有限公司 OfficemateGroupCo.,Ltd. （重庆市渝北区金开大道西段106号1幢） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 欧菲斯是一家主要为大型政企客户提供办公物资“数字化、一站式”采购服务的供应商。公司成立于2014年，是最早洞悉并进入大客户数字化采购市场的企业之一，经过十年发展，公司已初步建成面向产业、运行高效的数字化业务系统和覆盖全国、服务迅捷的供应链体系，累计服务近30家央企、20余个省级政采项目、20余家大型金融机构，是办公物资B2B直销市场的行业代表性企业之一。 受行业政策持续推动，大型政企客户“数字化、一站式”采购模式稳步推进，B2B直销市场规模持续扩张，也对行业经营者的数字化服务能力提出更高要求，公司需要在供应链交付网络及信息系统等基础设施建设上投入更多资源，以及时响应大型政企客户日益提升的准入门槛、日趋多样的服务需求。 本次发行上市后，公司将借助资本市场平台优势，加大自主交付供应链体系基础设施的长期投入、加快数字化运营平台全面升级，提升自主交付供应链覆盖水平与质量，实现信息系统的大幅扩容和深度优化，提高自身综合竞争力并巩固行业地位；其次，以发行上市为契机，提升公司的公众形象、市场知名度和行业影响力，增强客户及供应商信心，在客户维护及拓展上增加市场竞争力；再次，公司上市后可以合理搭配股权融资与债权融资工具，拓展融资渠道，并可借助股权融资工具优化财务结构，降低财务风险；最后，公司上市后能够借助上市公司严格的信息披露和监管体系，接受广泛的社会监督，有利于促进公司更深度地融入并承担社会责任，为股东和社会创造更大价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求和《公司章程》的规定，建立健全了规范的公司治理机构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司建立了符合上市公司 治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制度，并设置战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，构建了完善的公司治理体系和有效的内部控制环境。 公司已按照《企业内部控制指引》《会计法》等有关法律法规的规定，并结合公司业务特点，编制了覆盖采购、付款、销售、签收、收款、研发等各业务环节内部控制制度，内部控制制度健全有效并得到切实执行。 公司已建立健全现代企业制度，符合相关法律法规、规范性文件的要求，适应内部管理及业务发展的需要，对促进公司合规经营、规范运作起到积极作用，能够有效维护公司及股东的合法权益，保障公司各项经营活动高效、稳定、健康运行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向供应链体系交付网络建设项目、数字化运营平台建设项目。供应链体系交付网络建设项目将有助于完善各区域内商品采购、调拨、配送等职能，整合供应链资源，形成覆盖全国的订单统一配送能力；数字化运营平台建设项目将大幅提高信息系统数据采集、处理、分析能力，为公司交付网络的智能化转型提供技术支持。 公司拟通过供应链体系交付网络建设项目、数字化运营平台建设项目两个项目的建设，在连接产业上下游、全面整合供应链、交付网络数字化、智能化方面展开布局，有望在办公物资B2B直销行业数字化深入发展、供应链深度整合、B2B模式扩散至中小企业市场的长期发展前景中，构建核心竞争力，巩固先发优势，获得长期发展动力。本次募集资金投资项目是公司基于行业发展、实际业务需求而制定的合理规划，本次融资具有必要性。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 办公物资“数字化、一站式”直销作为数字经济的重要组成和数字技术与传统行业深度融合的典型代表，受益于政策推动，市场空间广阔，行业发展前 景持续向好。公司自成立以来，始终专注于办公物资B2B直销市场，具有明显的先发与专业化优势，拥有较强的数字化服务能力、供应链整合能力及品类拓展与管理能力。通过多年发展，公司形成了成熟稳定的业务模式，积累了丰富的大型政企客户资源与项目履历，与主要客户保持长期、稳定的合作关系。报告期内，公司经营业绩稳定，具备良好的持续盈利能力，主要客户及其主要履约项目未发生重大变动，公司具有持续经营能力。 为更好地顺应市场发展趋势，提升竞争优势和市场份额，公司总体发展规划将持续聚焦大型政企客户办公物资数字化、一站式采购，帮助大型政企客户实现更加透明、高效的采购管理，助力大型企业降本增效。 在保障传统办公物资品类销售收入增长的基础上，公司将大力发展MRO、企业员工福利业务，打造“三轮驱动”的业务发展格局。同时，凭借多年的行业资源积累和先发优势，公司将持续提升数字化运营能力，以技术为驱动，打造数字供应链体系、智能仓储等基础设施，进而达成由“数字化采购”到“数字化供应链”的升级战略，推动全行业的产业互联网进程。 董事长： 王立金 欧菲斯集团股份有限公司 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行前公司股本总额为22,500万股。本次拟公开发行股份数量不超过7,500万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行未安排公司股东公开发售的股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过30,000万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 一、发行人上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、发行人持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、基本术语10 二、专业术语14 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人符合主板定位24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标29 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况30 八、发行人选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金运用与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素33 一、与发行人相关的风险33 二、与行业相关的风险37 三、其他风险38 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况40 三、发行人成立以来的重要事件44 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况44 五、发行人股权结构44 六、发行人子公司、分公司和参股公司情况44 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况58 八、特别表决权或类似安排情况67 九、协议控制情况67 十、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为67 十一、发行人股本情况67 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员84 十三、本次公开发行申报前已制定并实施完毕的股权激励98 十四、员工及社会保障情况110 第五节业务与技术114 一、公司主营业务、主要产品及演变情况114 二、公司所处行业的基本情况130 三、公司在行业中的竞争地位及竞争优劣势168 四、公司的销售情况及主要客户176 五、公司的采购情况及主要供应商185 六、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素190 七、业务资质情况210 八、技术和研发情况220 九、质量控制情况224 十、环境保护情况226 十一、发行人的特许经营权226 十二、公司在境外进行生产经营情况226 十三、引用第三方数据的情况226 十四、发行人已落实《数据安全法》等法律法规相关要求226 第六节财务会计信息与管理层分析230 一、财务报表230 二、审计意见及关键审计事项235 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准238 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况238 五、分部信息241 六、重要会计政策和会计估计241 七、非经常性损益262 八、主要税种及税收优惠情况264 九、主要财务指标267 十、经营成果分析269 十一、资产状况分析348 十二、偿债能力、流动性及持续盈利能力分析390 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项的必要性、基本情况及影响分析407 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项408 第七节募集资金运用及发展战略规划409 一、本次募集资金运用情况409 二、公司发展战略规划417 第八节公司治理与独立性423 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况423 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见423 三、公司报告期内违法违规情况说明425 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况426 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力427 六、同业竞争429 七、关联方及关联交易432 八、关联方变化情况456 第九节投资者保护457 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序457 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况457 三、公司章程中关于利润分配的相关规定458 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由、以及公司上市后三年内现金分红等利润分配计划、长期回报规划462 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施465 第十节其他重要事项466 一、重要合同466 二、对外担保情况469 三、重大诉讼或仲裁事项469 第十一节声明472 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明472 发行人控股股东、实际控制人声明473 保荐机构（主承销商）声明474 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明475 发行人律师声明476 审计机构声明477 资产评估机构声明478 验资机构声明479 第十二节附件480 一、备查文件480 二、备查文件查阅地点480 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况482 附件二：与投资者保护相关的承诺485 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明505 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明507 附件五：募集资金投资项目具体情况510 附件六：子公司、参股公司简要情况514 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 一、基本术语 释义项 指 释义内容 发行人、欧菲斯、欧菲斯集团、公司、本公司 指 欧菲斯集团股份有限公司 欧菲斯有限 指 欧菲斯办公伙伴控股有限公司 一号中心、控股股东 指 重庆欧菲斯办公伙伴一号企业管理中心（有限合伙） 实际控制人 指 王立金、王长福、叶贯强、吴亮亮、曾刚、刘志荣、吴骏寅、安平、戴开岳 二号中心 指 重庆欧菲斯二号企业管理中心（有限合伙） 三号中心 指 重庆欧菲斯办公伙伴三号企业管理中心（有限合伙） 四号中心 指 重庆欧菲斯办公伙伴