湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司招股说明书(申报稿)

湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 Tourism&InvestmentDevelopmentCo.,Ltd.ofHubei （住所：恩施市金桂大道（中国硒都茶城1幢11层1105号）） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,867万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 【】万股 保荐机构（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合主板定位的说明18 六、发行人主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况21 八、公司选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、公司基本情况30 二、发行人设立情况30 三、发行人股权结构及内部组织机构42 四、发行人控股、参股公司及分支机构情况43 五、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况57 六、发行人特别表决权股份或类似安排68 七、发行人协议控制架构情形69 八、报告期内控股股东及实际控制人重大违法情况69 九、发行人股本情况69 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况71 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况81 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况81 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况82 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他直接对外投资情况84 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况85 十六、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况87 十七、发行人员工及其社会保障情况87 第五节业务与技术93 一、发行人主营业务及其变化情况93 二、发行人所处行业基本情况113 三、行业竞争及发行人所处行业地位情况129 四、发行人的销售情况和主要客户155 五、主要原材料、能源及供应情况174 六、与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素183 七、发行人安全生产与环境保护情况214 八、发行人境外生产经营情况及境外拥有资产情况220 第六节财务会计信息与管理层分析221 一、财务报表221 二、审计意见及关键审计事项225 三、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况226 四、主要会计政策和会计估计228 五、非经常性损益261 六、主要税项及税收优惠政策262 七、主要财务指标268 八、经营成果分析270 九、资产质量分析302 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析331 十一、重大资本性支出与重大资产业务重组事项344 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项344 十三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析345 十四、财务报告审计截止日后的主要经营情况和财务信息346 第七节募集资金运用与未来发展规划348 一、本次募集资金运用概况348 二、公司发展战略与未来规划353 第八节公司治理与独立性358 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况358 二、内部控制情况358 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况359 四、发行人报告期内资金占用及对外担保的情况359 五、发行人面向市场独立持续经营的能力情况359 六、同业竞争361 七、关联方、关联关系和关联交易情况367 第九节投资者保护405 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排405 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况405 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制405 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排405 第十节其他重要事项406 一、重大合同406 二、公司对外担保情况409 三、重大诉讼与仲裁410 第十一节声明411 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明412 二、发行人控股股东、实际控制人声明413 三、保荐机构（主承销商）声明415 四、发行人律师声明417 五、会计师事务所声明418 六、资产评估机构声明419 七、验资机构声明423 八、验资复核机构声明425 第十二节附件426 一、备查文件列表426 二、附件查阅地点、时间426 附录一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况428 一、信息披露的制度和为投资者服务的安排428 二、股利分配政策428 三、股东投票机制的建立情况432 附录二投资者保护相关承诺事项434 一、股东关于股份锁定的承诺434 二、公司上市后三年内的股价稳定措施434 三、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施437 四、关于申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺438 五、股份回购和股份买回的措施和承诺440 六、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺442 七、关于摊薄即期回报填补措施的承诺443 八、关于利润分配政策的承诺445 九、依法承担赔偿责任承诺445 十、关于避免资金占用的承诺448 十一、关于避免同业竞争的承诺450 十二、关于股东信息披露的专项承诺451 十三、关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺451 附录三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明457 一、股东大会制度的建立健全和运行情况457 二、董事会制度的建立健全和运行情况457 三、监事会制度的建立健全和运行情况457 四、独立董事制度的建立健全和运行情况458 五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况458 附录四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明459 一、董事会专门委员会主要职能459 二、董事会专门委员会人员构成460 三、董事会专门委员会的运行情况461 附录五募集资金具体运用情况462 一、恩施清江红花峡客运索道建设项目462 二、恩施大峡谷女儿湖景区客运索道建设项目465 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见468 四、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响468 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 鄂旅股份、发行人、公司 指 湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 本招股说明书、招股说明书 指 湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 鄂旅有限 指 恩施大峡谷旅游开发有限公司，为发行人2017年3月份股改前名称 恩施大裂谷 指 恩施大裂谷旅游开发有限公司，为鄂旅有限前身 中安经贸 指 黄山中安经贸资源开发有限公司（发行人历史股东） 兴业实业 指 东莞市兴业实业有限公司（发行人历史股东） 悦港实业 指 东莞市悦港实业投资有限公司（发行人历史股东） 惠义文化 指 黄山惠义文化旅游投资有限公司（发行人历史股东） 腾龙公司 指 利川腾龙风景区旅游资源开发有限公司 鄂旅投、湖北文旅 指 原湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、湖北省文化旅游投资集团有限公司，现湖北文化旅游集团有限公司，为公司间接控股股东 恩施城投 指 恩施城市建设投资有限公司 恩旅集团 指 恩施旅游集团有限公司，为公司控股股东 恩施州 指 恩施土家族苗族自治州 恩施州政府 指 恩施土家族苗族自治州人民政府 恩施市政府 指 恩施市人民政府 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 恩施州国资委 指 恩施土家族苗族自治州人民政府国有资产监督管理委员会 云中湖索道 指 原湖北省云中湖客运索道有限公司，现湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司云中湖客运索道分公司 武汉分公司 指 湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司武汉分公司 鑫达客运 指 恩施鑫达客运有限公司（发行人历史子公司） 随州星程 指 鄂旅投随州星程旅游服务有限公司（发行人子公司） 恩施索道 指 原鄂旅投恩施客运索道有限公司，现湖北文旅大清江旅游发展有限公司（发行人子公司） 咸丰索道 指 鄂旅投咸丰客运索道有限公司（原发行人子公司，已注销） 襄阳旅游 指 襄阳古隆中旅游服务有限公司 黄石客运 指 鄂旅投黄石客运服务有限公司 恩施茶叶 指 鄂旅（恩施）茶叶有限公司 古隆中景区公司 指 湖北襄阳隆中文化园投资有限公司 东方山景区公司 指 湖北鄂旅投黄石投资发展有限公司 黄石文旅投 指 黄石文旅投景区管理有限公司 恩施生态、大峡谷景区开发公司 指 恩施生态文化旅游发展有限公司，2018年4月更名为恩施大峡谷旅游开发有限公司 恩施大清江公司 指 恩施大清江国际旅游度假区有限公司 龙凤投资 指 恩施龙凤投资开发有限公司 坪坝营旅发 指 湖北省坪坝营旅游发展有限公司 恩施散客旅行社 指 恩施散客集散旅行社有限公司 清江旅游公司 指 恩施清江大峡谷旅游发展有限公司 唐崖河旅发 指 湖北唐崖河风景名胜区旅游发展有限公司 利川文旅公司 指 湖北鄂旅投利川文化旅游发展有限公司 咸丰三特 指 咸丰三特旅游开发有限公司 恩施海外旅游 指 恩施海外旅游有限公司 聚游科技 指 原湖北聚游旅游有限责任公司，现湖北聚游科技有限公司 马鞍龙公司 指 恩施马鞍龙旅游开发有限公司 大洪山旅业 指 原随州大洪山旅业发展有限公司、湖北鄂旅投随州投资集团有限公司，现湖北文旅随州集团有限公司 九宫山旅游 指 湖北省九宫山旅游开发有限公司 波马嘉仕其 指 波马嘉仕其（北京）索道有限责任公司 多贝玛亚 指 三河多贝玛亚运送系统有限公司 湖北交投 指 湖北省交通投资集团有限公司 华创证券、保荐机构、主承销商 指 华创证券有限责任公司 中审众环、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市中伦律师事务所 众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 国家旅游局 指 原中华人民共和国国家旅游局 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 近三年及一期、 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 报告期本次发行 指 公司本次发行不超过3,867万股人民币普通股（A股）的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行有效的《湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司2023年第一次临时股东大会审议通过的于本次发行上