包头天和磁材科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

包头天和磁材科技股份有限公司 BaotouTianheMagneticsTechnologyCo.,Ltd. （内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，发行数量不超过6,607万股，不低于本公司发行后总股本的25.00%。若本公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，发行数量亦将相应调整。本次发行采取全部发行新股方式。最终发行数量将依据市场情况及与监管机构的沟通情况，同保荐机构、主承销商协商确定。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过26,428万股 保荐机构、主承销商 申港证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年4月27日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合主板定位的相关情况22 六、发行人主要财务数据及财务指标25 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本信息37 二、发行人改制重组情况37 三、报告期内的股本形成及其变化和重大资产重组情况39 四、公司股权结构48 五、发行人控股公司及参股公司的简要情况48 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况51 七、发行人特别表决权股份的情况62 八、发行人协议控制架构情况62 九、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为62 十、发行人股本情况63 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员66 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近三年的变动情况75 十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况76 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年薪酬情况77 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排79 十六、本次发行前涉及的对赌协议及清理情况84 十七、员工及其社会保障情况93 第五节业务与技术103 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况103 二、公司所处行业的基本情况132 三、公司销售情况和主要客户179 四、公司采购情况和主要供应商185 五、公司主要资产情况192 六、公司技术与研发情况221 七、公司的安全生产和环境保护情况244 八、境外经营情况246 第六节财务会计信息与管理层分析247 一、最近三年财务报表247 二、注册会计师审计意见251 三、合并财务报表范围253 四、财务报表的编制基础253 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计253 六、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准290 七、经会计师核验的非经常性损益明细表290 八、税项291 九、分部信息293 十、财务指标293 十一、对公司未来财务状况和盈利能力可能产生重要影响的因素分析295 十二、经营成果分析297 十三、资产质量分析353 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析375 十五、重大资本性支出分析393 十六、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项394 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析394 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况394 第七节募集资金运用与未来发展规划396 一、募集资金运用的基本情况396 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见397 三、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响397 四、募集资金投资项目与发行人主营业务及发展目标之间的关系397 五、募集资金投资项目的市场前景及发展趋势397 六、募集资金投资项目的必要性和可行性400 七、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响406 八、业务发展目标407 第八节公司治理与独立性411 一、公司内部控制制度的情况简述411 二、发行人近三年违法违规行为情况412 三、公司近三年资金占用和违规担保情况412 四、发行人关于防范商业贿赂的内控制度健全及运行情况412 五、独立经营情况414 六、同业竞争情况416 七、关联方、关联关系及变化436 八、发行人关联交易情况442 九、公司关联交易程序规定446 十、关联交易履行的程序及独立董事相关意见450 第九节投资者保护452 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序452 二、本次发行前股利分配政策452 三、本次发行后的股利分配政策452 四、发行人最近三年的股利分配情况455 五、本次发行前后股利分配政策差异情况455 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排455 第十节其他重要事项456 一、重大合同456 二、公司对外担保情况462 三、相关诉讼或仲裁情况462 第十一节声明466 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明466 二、发行人控股股东、实际控制人声明467 三、保荐机构（主承销商）声明468 四、发行人律师声明470 五、会计师事务所声明471 六、评估机构声明472 七、验资机构声明473 八、验资复核机构声明474 第十二节附件475 一、备查文件475 二、备查文件查阅475 附录一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况477 附录二与投资者保护相关的承诺480 一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺函480 二、稳定股价的措施和承诺487 三、欺诈发行上市股份回购的承诺495 四、摊薄即期回报填补措施的承诺函496 五、上市后利润分配政策的承诺499 六、依法承担赔偿责任的承诺501 七、控股股东避免新增同业竞争的承诺503 八、其他承诺事项505 附录三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况515 一、公司治理结构及其运行情况515 附录四审计委员会及其他专门委员会的设置情况519 附录五募集资金具体运用情况522 一、本次募集资金投向522 二、募集资金专项存储制度522 三、募集资金投资项目具体介绍522 附录六子公司、参股公司简要情况530 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语公司、本公司、发行人、股份公司、天和磁材、母公司 指 包头天和磁材科技股份有限公司 天和有限 指 包头天和磁材技术有限责任公司，系发行人前身 天津天和、天和盈亚 指 天津天和盈亚科技有限公司，原天津天和磁材技术有限公司 天之和 指 包头市天之和磁材设备制造有限公司 天津分公司 指 包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司 德国分公司 指 BaotouTianheMagneteTechnikAktiengesellschaftZweigniederlassungDeutschland 袁文杰父子 指 袁文杰、袁擘、袁易 寰盈投资 指 包头寰盈投资中心（有限合伙） 朗润园 指 南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名“南通朗润园投资中心（有限合伙）” 元龙智能 指 南通元龙智能科技中心（有限合伙），曾用名“南通元龙投资中心（有限合伙）” 科曼咨询 指 包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙） 星火咨询 指 山西星火企业管理咨询中心（有限合伙） 太原天和 指 太原天和高新技术有限公司 中车泛海 指 中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙），2021年10月22日，中车泛海名称变更为愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙） 同历宏阳 指 天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙） 国瑞科创 指 国瑞科创稀土功能材料有限公司 中科三环 指 北京中科三环高技术股份有限公司 宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司 正海磁材 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 银河磁体 指 成都银河磁体股份有限公司 英洛华 指 英洛华科技股份有限公司 大地熊 指 安徽大地熊新材料股份有限公司 金力永磁 指 江西金力永磁科技股份有限公司 博世、Bosch 指 博世集团（BoschGroup） 博泽、Brose 指 博泽集团（BroseFahrzeugteileGmbH&Co.KG） 法雷奥、Valeo 指 ValeoeAutomotiveGermanyGmbH. PSS、普瑞姆 指 PremiumSoundSolutions OHAMA 指 OHAMACORPORATION 中国中车 指 中国中车集团有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 现代电梯 指 HYUNDAIELEVATORCO.,LTD 上海海立 指 上海海立电器有限公司 中航三洋 指 沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司 东软医疗 指 东软医疗系统股份有限公司 华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司 东方电机 指 东方电气集团东方电机有限公司 卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司 上海电气 指 上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司 宁波信泰 指 宁波市信泰科技有限公司 宁波鑫霖 指 宁波鑫霖磁业有限公司 宁波美固力 指 宁波美固力磁电有限公司 信阳圆创 指 信阳圆创磁电科技有限公司 星林电子 指 商丘星林电子产业有限公司 东升磁业 指 深圳市东升磁业有限公司 英思特 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 成都博峰 指 成都博峰磁材有限公司 信质集团 指 信质集团股份有限公司 联合电子 指 联合汽车电子有限公司 恒山机电 指 太原市恒山机电设备有限公司 恒山磁械 指 太原恒山磁械有限公司 山西天磁 指 山西天磁机械有限公司 安徽恒山 指 安徽恒山磁性材料有限公司 烟台首晋 指 烟台首晋磁性材料有限公司 高新会计师 指 包头高新联合会计师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 《减持规定》 指 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 本次向社会公众发行6,607万股新股的行为 公司章程 指 包头天和磁材科技股份有限公司的现行章程 公司章程（草案） 指 包头天和磁材科技股份有限公司上市后适用的章程 报告期 指 2020年度、2021年度和2022年度 申港证券、保荐机构、主承销商、保荐人 指 申港证券股份有限公司 锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和、申报会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 汇誉中证 指 汇誉中证资产评估（北京）有限公司 二、专业术语稀土 指 包括化学元素周期