扬州万方科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 扬州万方科技股份有限公司 （扬州市广陵产业园安林路96号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行数量 本次拟公开发行股票19,250,000股，本次发行股数占发行后总股本的比例为25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 77,000,000股 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用词语释义7 二、专业词语释义8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况16 六、发行人主要财务数据及财务指标17 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况18 八、发行人选择的具体上市标准18 九、发行人公司治理特殊安排18 十、募集资金用途与未来发展规划19 第三节风险因素20 一、与发行人相关的风险20 二、与行业相关的风险23 三、其他风险24 第四节发行人基本情况27 一、发行人基本情况27 二、发行人设立情况27 三、发行人组织结构37 四、发行人控股及参股公司基本情况38 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况40 六、公司特别表决权股份情况46 七、公司协议控制架构情况46 八、发行人股本情况47 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况66 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况 ...............................................................................................................................72 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 ...............................................................................................................................73 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况74 十三、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况74 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况75 十五、发行人员工情况77 第五节业务与技术80 一、公司主营业务、主要产品情况80 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况104 三、公司销售情况和主要客户147 四、公司采购情况和主要供应商152 五、公司主要固定资产、无形资产及主要资质情况154 六、公司产品的核心技术及研发情况166 七、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.179 八、境外经营情况181 第六节财务会计信息与管理层分析182 一、发行人的财务报表182 二、审计意见186 三、关键审计事项186 四、财务报表编制基础187 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计188 六、非经常性损益206 七、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策207 八、公司主要财务指标208 九、经营成果分析209 十、资产质量分析233 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析251 十二、重大资本性支出分析266 十三、审计基准日后主要经营状况266 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项266 十五、盈利预测266 第七节募集资金运用与未来发展规划267 一、募集资金运用概况267 二、募集资金投资项目的具体情况269 三、公司未来发展规划280 第八节公司治理与独立性284 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况284 二、发行人内部控制制度情况284 三、发行人报告期内违法违规行为等情况287 四、发行人资金占用和对外担保情况287 五、公司独立持续经营情况287 六、同业竞争290 七、关联方与关联关系291 八、关联交易296 九、报告期内关联交易的原因、审议程序及独立董事意见302 十、关联方变化情况303 第九节投资者保护304 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序304 二、股利分配政策304 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损情形的投资者保护措施307 第十节其他重要事项308 一、重大合同协议308 二、本公司的对外担保情况310 三、本公司的重大诉讼或仲裁事项310 四、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项311 第十一节声明312 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明312 二、发行人控股股东、实际控制人声明313 三、保荐人（主承销商）声明314 四、发行人律师声明316 五、审计机构声明317 六、评估机构声明318 七、验资机构声明319 八、验资复核机构声明320 第十二节附件321 一、本次发行相关附件321 二、文件查阅地点、时间350 第一节释义 本招股说明书中，除非本文另有所指，以下简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义 发行人、本公司、公司、股份公司、万方科技 指 扬州万方科技股份有限公司 万方有限 指 扬州万方电子技术有限责任公司，发行人前身 控股股东 指 周思远 实际控制人 指 周思远、周平 股东会 指 扬州万方电子技术有限责任公司股东会 股东大会 指 扬州万方科技股份有限公司股东大会 董事会 指 扬州万方科技股份有限公司董事会 监事会 指 扬州万方科技股份有限公司监事会 三会 指 扬州万方科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 扬州万方科技股份有限公司章程 本次发行 指 万方科技首次公开发行1,925.00万股人民币普通股（A股）的行为 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 中国船舶 指 中国船舶集团有限公司 扬州安林 指 扬州安林创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉悦农业 指 江苏嘉悦农业科技有限公司 西安曼纳 指 西安曼纳智门电子信息技术有限公司 万星花木 指 仪征市刘集镇万星花木农地股份专业合作社 江苏疌泉 指 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） 金石万方 指 金石万方（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳达晨 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） 融合基金 指 军民融合发展产业投资基金（有限合伙） 北京国鼎 指 北京航动国鼎科创股权投资基金（有限合伙） 江苏毅达 指 江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙） 嘉兴国鼎 指 嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业（有限合伙） 扬州创投 指 扬州市创业投资有限公司 扬州陵创 指 扬州陵创股权投资基金管理有限公司 深圳财智 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 保荐人、保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人审计机构、发行人会计师、验资机构、验资复核机构、中天运所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩所 指 国浩律师（南京）事务所 评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年 指 2020年、2021年及2022年 二、专业词语释义 总体单位 指 国防武器装备研制生产的总体技术支撑单位。总体单位主要承担国防武器装备的研制开发、型号武器系统的战略与规划研究、新概念武器及型号预先研究等重大任务，对整个型号武器系统的研制生产具有重要的牵引作用 定型 指 某装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的战术技术指标和有关标准 通信设备 指 数据通信系统中交换设备、传输设备和终端设备的总称，指利用有线、无线的电磁或光，发送、接收或传送二进制数据的硬件和软件系统组成的电信设备 信息装备 指 以信息技术为主要特征的各类军事信息系统、设备、设施、仪器、器材、软件等的总称 型号 指 军用产品的专门代码，产品型号一旦确定，该产品的元器件的构成、产品功能、性能、软硬件设计、外观等都已确定不变 列装 指 即列入军队的装备序列。军方根据编配计划，按计划采购型号产品并实际分配到部队使用 国军标 指 国家军用标准的简称，是指满足军事技术和技术管理中的概念、准则、方法、过程和程序等内容规定统一要求的类标 单一来源采购 指 只能从一家承制单位采购装备的采购方式 信息化战争 指 一种充分利用信息资源并依赖于信息的战争形态，是指在信息技术高度发展以及信息时代核威慑条件下，交战双方以信息化军队为主要作战力量，在陆、海、空、天、电等全维空间展开的多军兵种一体化的战争 AI 指 人工智能（ArtificialIntelligence）的缩写，计算机科学的一个分支领域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知、认知功能 云计算 指 是一种将池化的集群计算能力通过互联网向外部用户提供弹性、按需服务的互联网技术 C4ISR 指 指挥、控制、通信、计算机、情报及监视与侦察等功能为一体的现代化军事通信指挥控制系统 LRM 指 现场可更换模块，系统安装结构上和功能上相对独立的各类通用单元总称 VPX 指 基于高速串行总线的新一代总线标准，为了满足恶劣环境高可靠性、高宽单要求下由VME国际贸易协会组织制定的下一代高级计算平台标准 CPCI 指 紧凑型外设部件互连标准（CompactPeripheralComponentInterconnect）的缩写，是国际工业计算机制造者联合会于1994年提出的一种总线接口标准 PCI-E 指 PCI-Express（peripheralcomponentinterconnectexpress）是一种高速串行计算机扩展总线标准，它原来的名称为“3GIO”，是由英特尔在2001年提出的，旨在替代旧的PCI，PCI-X和AGP总线标准。 CPCIe 指 基于PCI-E电气特性的基础上结合了CPCI总线的机械结构形式，可为计算机提供高可靠、模块化和快速动态重组的标准 SMT及焊接 指 一种将无引脚或短引线表面组装