北京凯普林光电科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

科创板风险提示:本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 北京凯普林光电科技股份有限公司 （北京市丰台区中关村科技园区丰台园航丰路甲4号5层） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司希望通过上市优化公司治理结构、吸引全球顶尖人才、提升公司公众形象和品牌知名度以实现如下目标： （一）优化公司治理结构，与投资者共享激光行业成长价值 公司希望通过上市进一步优化公司治理结构，积极吸纳投资者特别是中小投资者意见建议，监督公司勤勉、高效和合理运行，形成相互制衡的公司治理结构，奠定公司发展基础。 报告期内公司营业收入维持了年均40%以上的复合增长，盈利能力显著增强，但与欧美领先激光企业相比，仍有长足的发展空间，同时激光技术于各行各业的应用日趋广泛，为公司提供了广阔的增量市场，公司希望与投资者分享激光行业成长价值，满足投资者合理投资诉求。 （二）吸引全球顶尖人才，持续攻克行业前沿命题，坚定服务国家重大战略 激光被誉为20世纪新四大发明之一，于众多国计民生重要领域有广泛且深入的应用，系前述行业的不可或缺的“工具型”产品，公司自成立以来，持续牵头或参与了以国家“863计划”、“十四五”国家重点研发计划等为代表的多项国家级重大科技专项，公司希望通过上市提升品牌影响力，以进一步吸引全球顶尖人才加入，通过自主创新不断攻克激光领域前沿命题，坚定服务国家重大战略。 （三）服务国家制造业转型升级，推动新质生产力发展 公司基于对半导体激光器泵浦源技术及光纤激光器技术的多年积累及深刻理解研制了以光机电一体化理念为基础的“闪电”系列光纤激光器，该产品有力推进了激光焊接对传统焊接方式的技术迭代，一定程度解决了高端制造场景下工业焊接生产效率和一致性难题，以激光为载体，服务国家制造业转型升级，推动国内新质生产力发展。 公司凭借自主研发的“雷霆”系列光纤激光器产品，一定程度攻克了航空、船舶等前沿高端制造领域超厚材料切割中功率稳定性难题，但国内高端制造领域覆盖广泛，对光纤激光器产品核心参数的需求不一，现有产品体系尚无法完全满足，公司希望于产品功率、激光亮度等层面持续攻关，助推国内高端制造业发展。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等系列法律法规、规范性文件的要求建立健全了有关公司治理体系，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露等各项内控制度，形成了相互制衡的公司治理结构，并有效运转，并将切实采取相关措施保障公司及中小股东的利益。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司规划本次募集资金用于高功率激光器智能制造基地建设、半导体激光器和光纤激光器研发等项目，有助于公司缓解产能缺口，奠定公司收入持续增长的基础，并通过长期、持续研发对主要产品予以升级迭代，占据行业领先地位，实现公司健康稳定发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司超过20年专注于激光器领域，公司主要产品序列及对应核心技术均来源于公司自主研发，先后多次服务国家重大战略，是我国高性能激光器技术开发与制造的主要力量之一，行业地位稳固，市场占有率位居国内同业前列，公司具备良好的持续经营能力。 未来，公司将以自主创新为基础，聚焦激光器领域的技术和产品迭代，持续不断以优质的产品和服务，满足国家产业发展需要，积极探索行业前沿命题，做产业进步的引领者，为投资者创造价值。 实际控制人、董事长： 陈晓华 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过26,338,417股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例不低于25%，本次首次公开发行不涉及股东向投资者公开发售老股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过105,353,667股（不考虑超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况3 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、发行人持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务情况21 五、发行人符合科创板定位和科创属性的说明26 六、发行人的主要财务数据和财务指标28 七、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况29 八、发行人选择的上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 十、募集资金运用与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项32 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险38 三、其他风险39 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况41 三、发行人成立以来的重要事件情况46 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况46 五、发行人的股权结构47 六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况47 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................52 八、发行人特别表决权股份情况55 九、发行人协议控制架构情况55 十、实际控制人重大违法情况55 十一、公司股本情况55 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员72 十三、公司已制定或实施的股权激励及相关安排84 十四、发行人员工情况93 第五节业务与技术97 一、主营业务、主要产品及演变情况97 二、发行人所处行业基本情况113 三、发行人的销售情况和主要客户152 四、发行人采购情况和主要供应商158 五、发行人主要固定资产及无形资产情况163 六、发行人核心技术与研发情况169 七、生产经营中涉及的主要环境污染物及环境保护情况189 八、发行人境外生产经营情况191 第六节财务会计信息与管理层分析192 一、财务报表192 二、审计意见类型197 三、关键审计事项197 四、财务报表的编制基础198 五、合并报表范围及变化及分部信息198 六、主要会计政策和会计估计199 七、公司的非经常性损益情况212 八、主要税种、税率及优惠政策213 九、报告期内主要财务指标215 十、经营成果分析216 十一、资产状况分析246 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析277 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项和承诺事项285 十四、盈利预测报告285 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况285 第七节募集资金运用与未来发展规划289 一、本次募集资金运用基本情况289 二、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见292 三、公司未来发展战略规划292 第八节公司治理与独立性295 一、公司治理制度的建立健全及运行情况295 二、发行人特别表决权股份情况295 三、发行人协议控制架构情况295 四、公司内部控制制度情况295 五、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况296 六、公司报告期内资金占用和对外担保的情况296 七、公司独立运行情况296 八、同业竞争298 九、发行人关联方及关联关系299 十、关联交易304 十一、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事的意见314 第九节投资者保护316 一、发行完成前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序316 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红政策316 三、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施323 第十节其他重要事项324 一、重大合同324 二、对外担保情况330 三、行政处罚、重大诉讼或仲裁情况330 第十一节声明332 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明332 二、发行人控股股东、实际控制人声明335 三、保荐人（主承销商）声明336 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明337 五、发行人律师声明338 六、审计机构声明339 七、资产评估机构声明340 八、资产评估机构说明341 九、关于资产评估机构签字评估师离职的说明342 十、验资机构声明343 第十二节附件345 一、备查文件345 二、备查文件的查阅345 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况347 一、信息披露和投资者关系347 二、股利分配安排348 三、股东投票机制349 附件二：与投资者保护相关的承诺351 一、关于股份锁定的承诺351 二、关于持股意向和减持意向的承诺356 三、关于上市后三年内稳定股价的承诺358 四、关于股份回购和股份购回的措施和承诺363 五、对欺诈发行上市的股份回购的承诺364 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺365 七、关于利润分配政策的承诺368 八、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔 偿责任的承诺370 九、关于未履行承诺的约束措施的承诺373 十、关于股东信息披露的承诺378 十一、关于业绩下滑的承诺378 十二、关于在审期间不进行现金分红的承诺379 十三、其他承诺事项379 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明380 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明382 附件五：募集资金投资项目具体情况383 附件六：子公司、参股公司简要情况394 附件七：发行人主要无形资产详细情况396 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语发行人、本公司、公司、股份公司、凯普林 指 北京凯普林光电科技股份有限公司 凯普林有限 指 北京凯普林光电科技有限公司，系公司的前身 天津光电 指 天津凯普林光电科技有限公司，系公司的全资子公司 江苏光电 指 江苏凯普林光电科技有限公司，系公司的全资子公司 深圳光电 指 深圳凯普林光电科技有限公司，系公司的全资子公司 北京激光 指 北京凯普林激光科技有限公司，系公司的全资子公司 天津激光 指 天津凯普林激光科技有限公司，系公司的控股子公司 凯普林德国 指 BWTLaserEuropeGmbH，系公司的全资子公司 凯普林香港 指 BWTInternational（HongKong）Limited，系公司的全资子公司 凯创智能 指 天津凯创智能制造有限公司，系公司的全资孙公司 上海镭优 指 上海镭优光电科技有限公司，系公