湖北兴福电子材料股份有限公司招股说明书(上会稿)

科创板风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖北兴福电子材料股份有限公司 （宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 一、公司上市的目的 兴福电子自成立以来一直专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品涵盖电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水等通用湿电子化学品以及蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂等功能湿电子化学品。通过本次上市，公司可以进一步优化公司治理结构、吸引高端人才、增强核心团队稳定性、加大技术创新投入、丰富产品种类、加快产业布局，提升综合竞争力、增强盈利能力，在做大做强自身的同时与更多投资者共同分享集成电路行业及公司成长红利，促进资本市场投融资的良性循环。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立了完善的法人治理结构，制定并执行了公司章程、三会议事规则等各项内控制度，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，为保障公司及中小股东利益提供了有效保障。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金将投资于3万吨/年电子级磷酸项目（新建）、4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目和电子化学品研发中心建设项目，有助于提高公司主要产品的生产能力，巩固公司在电子级磷酸、硫酸和功能湿电子化学品领域的市场领先地位，进一步扩充电子化学品的产品品类，增进下游客户粘性，提升公司自主研发创新能力，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，实现公司业务持续健康发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司经过多年在湿电子化学品领域的研发投入和技术积累，自主研发了多项应用于集成电路制造的电子级磷酸、电子级硫酸、高选择性蚀刻液等湿电子化学品生产制备核心技术，部分产品指标已达到行业领先水平，赢得了国内外主流集成电路企业的认可，并建立了长期合作关系，公司具备良好的持续经营能力。 未来，公司将持续开拓创新，通过自主研发与外部合作相结合，不断提升综合实力，丰富产品种类，优化产业布局，继续深化与国内外集成电路客户的合作，积极开拓全球市场，在推动半导体材料国产化的同时，为全球半导体客户提供一流的产品和服务，立志于将公司打造成为“世界一流的电子材料企业”。 董事长签字： 李少平 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过10,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于本次发行后总股数的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过36,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者声明2 一、公司上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、基本术语9 二、专业术语13 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人符合科创板定位相关情况25 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金运用与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人概况37 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人股权结构49 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司的基本情况49 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况53 六、公司的特别表决权股份、协议控制架构及其他股东优先权利安排59 七、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为61 八、发行人股本情况61 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况68 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.81 十一、发行人员工及其社会保障情况88 第五节业务与技术91 一、发行人主营业务及主要产品情况91 二、发行人所处行业的基本情况114 三、发行人销售和主要客户情况144 四、发行人采购情况和主要供应商157 五、主要固定资产和无形资产等资源要素168 六、发行人核心技术与研发情况174 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ...........................................................................................................................200 八、发行人境外经营情况206 第六节财务会计信息与管理层分析207 一、财务报表207 二、注册会计师审计意见和关键审计事项210 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围、变化情况及分部信息213 四、报告期内主要会计政策和会计估计214 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益表246 六、主要税种、税率和税收优惠情况246 七、主要财务指标248 八、经营成果分析250 九、资产质量分析292 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析316 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项332 十二、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项332 十三、盈利预测情况333 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况333 第七节募集资金运用与未来发展规划337 一、募集资金运用概况337 二、募集资金投资项目实施的必要性和可行性338 三、募集资金投资项目具体情况342 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响347 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见348 六、发行人未来战略规划348 第八节公司治理与独立性352 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况352 二、公司内部控制情况352 三、报告期内违法违规及受处罚情况355 四、报告期内资金占用和对外担保情况355 五、公司直接面向市场独立持续经营情况355 六、同业竞争356 七、关联方和关联关系362 八、关联交易情况370 第九节投资者保护394 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序394 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及本次发行后的股利分配政策 ...........................................................................................................................394 三、特别表决权股份、协议控制框架或类似特殊安排402 第十节其他重要事项403 一、重大合同403 二、对外担保情况418 三、诉讼及仲裁情况418 四、兴发集团分拆兴福电子上市符合《分拆规则》的各项规定418 第十一节声明425 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明425 二、发行人控股股东声明427 三、保荐机构（主承销商）声明429 四、发行人律师声明431 五、发行人会计师声明432 六、资产评估机构声明433 七、验资机构声明434 八、验资复核机构声明435 第十二节附件436 一、备查文件436 二、查阅时间及地点436 附件438 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况438 附件二、与投资者保护相关的承诺、发行人其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项442 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明471 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明474 附件五、募集资金具体运用情况475 附件六、房屋租赁情况479 附件七、专利情况480 附件八、商标情况486 附件九、计算机软件著作权情况487 附件十、域名情况488 附件十一、主要业务资质及认证情况489 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、兴福电子、股份公司 指 湖北兴福电子材料股份有限公司 本次发行、本次公开发行 指 公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之行为 兴福有限 指 湖北兴福电子材料有限公司，本公司前身 兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司，本公司控股股东 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，本公司间接控股股东 兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局，本公司实际控制人 芯福创投 指 宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 兴昕创投 指 宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 国家集成电路基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，本公司股东 联和股权投资基金 指 厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 石溪产恒投资基金 指 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 兴晟投资 指 海南兴晟创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 奥鑫控股 指 浙江奥鑫控股集团有限公司，本公司股东 浙江金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司 华星控股 指 SINOSTARHOLDINGLIMITED，华星控股有限公司，本公司股东 聚源投资 指 聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，曾用名聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） SK海力士投资 指 SK海力士（无锡）投资有限公司，本公司股东 中化兴发产业基金 指 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 中金启辰、中金启辰（有限合伙） 指 中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 合肥海通中小基金 指 合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙），本公司股东，曾用名中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙） 佳裕宏德 指 佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司，本公司股东，曾用名佳裕宏德投资（上海）有限公司 盛芯基金 指 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 君海荣芯 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），