广州广合科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

广州广合科技股份有限公司 DeltonTechnology(Guangzhou)Inc. （广州保税区保盈南路22号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数： 本次发行的股票数量不超过10,000万股，占发行后股份总数的比例不低于10%；本次发行全部为公开发行新股，不进行公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过48,000万股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 第一节释义7 一、常用词汇释义7 二、专业词汇释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准24 九、公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人成立以来的重要事件42 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况44 五、发行人股权结构44 六、发行人子公司情况44 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况48 八、发行人股本情况52 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员66 十、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签定的协议及履行情况74 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况74 十二、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况75 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况76 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况78 十五、发行人股权激励情况79 十六、发行人员工及社会保障情况82 十七、对赌协议的执行情况85 第五节业务与技术99 一、主营业务、主要产品及演变情况99 二、发行人所处行业基本情况123 三、销售情况及主要客户159 四、原材料和能源供应情况162 五、公司主要固定资产和无形资产169 六、公司核心技术与研发情况182 七、安全生产及环保情况191 八、境外经营情况195 第六节财务会计信息与管理层分析197 一、重大事项或重要性水平197 二、财务报表197 三、审计意见及关键审计事项201 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况203 五、主要会计政策和会计估计203 六、分部信息249 七、经会计师核验的非经常性损益明细表249 八、所得税税收优惠对公司经营业绩的影响250 九、发行人主要财务指标252 十、经营成果分析253 十一、资产质量分析286 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析304 十三、资本性支出分析315 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项316 十五、公司重大的担保、诉讼事项317 十六、盈利预测情况317 十七、中美贸易摩擦影响317 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况318 第七节募集资金运用与未来发展规划322 一、募集资金运用计划322 二、募集资金运用对公司经营模式的影响325 三、固定资产投资变化与新增产量匹配情况325 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响326 五、公司制定的战略规划327 第八节公司治理与独立性335 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况335 二、公司内部控制制度情况335 三、发行人报告期内违法违规情况336 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况336 五、发行人独立运营情况336 六、同业竞争338 七、关联方及关联关系341 八、关联交易346 九、关联交易决策权力与程序的规定355 十、独立董事意见359 十一、发行人采取的相关关联交易的解决措施360 第九节投资者保护361 一、股利分配政策361 二、本次股票发行完成前滚存利润的分配政策365 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或累计未弥补亏损情况365 第十节其他重要事项366 一、重大合同366 二、公司对外担保情况373 三、有关诉讼和仲裁的说明373 第十一节声明375 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明375 二、发行人控股股东、实际控制人声明376 三、保荐人（主承销商）声明377 四、发行人律师声明380 五、审计机构声明381 六、评估机构声明382 七、验资机构声明384 八、验资复核机构声明385 第十二节附件386 一、备查文件386 二、投资者保护386 三、与投资者保护相关的承诺388 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明和董事会专门委员会的设置情况说明402 五、募集资金投资项目具体情况411 六、子公司简要情况425 七、查阅时间425 八、备查文件查阅地点、电话、联系人425 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 广合科技、广州广合、发行人、公司、本公司 指广州广合科技股份有限公司 广合有限、有限公司 指广合科技（广州）有限公司，发行人前身 黄石广合 指黄石广合精密电路有限公司，发行人子公司 广合国际 指广合科技（国际）有限公司，发行人子公司 东莞广合 指东莞广合数控科技有限公司，发行人子公司 臻蕴投资 指广州臻蕴投资有限公司，发行人股东 广谐投资 指深圳广谐投资企业（有限合伙），发行人股东 广生投资 指深圳广生投资企业（有限合伙）,发行人股东 广财投资 指深圳广财投资企业（有限合伙），发行人股东 长江创投 指长江证券创新投资（湖北）有限公司，发行人股东 粤科振粤 指广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 丽金投资 指宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 人才基金 指深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 新余森泽 指新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 粤科汕华 指广东粤科汕华创业投资有限公司，发行人股东 宝创共赢 指深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 紫宸创投 指广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 则凯投资 指上海则凯投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 禾盈同晟 指禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙），发行人股东 小禾投资 指深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 国投创业基金 指国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 红土君晟 指红土君晟（广东）创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 招赢科创 指招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 高新投创投 指深圳市高新投创业投资有限公司，发行人股东 广开智行 指广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 怡化融钧 指深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 厦门金圆 指厦门市深高投金圆人才股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 深创投集团 指深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 致远一期 指深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 红土湾晟 指红土湾晟（佛山）创业投资中心（有限合伙），发行人股东 穗开新兴 指广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙），发行人股东 黄石国资 指黄石市国有资产经营有限公司，发行人股东 招银共赢 指南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 广华实业 指东莞市广华实业投资有限公司，曾为发行人股东 广华化工 指东莞市广华化工有限公司 广华环保 指东莞市广华环保技术有限公司 秀博电子 指东莞秀博电子材料有限公司 长江黄石基金 指湖北长江（黄石）产业投资基金合伙企业（有限合伙） BTI 指BroadTechnologyInc，曾为发行人股东 广大科技 指广大科技（广州）有限公司 广元科技 指广元（广州）科技有限公司 广川科技 指广川科技（广州）有限公司 广上科技 指广上科技（广州）有限公司 保荐人（主承销商） 指民生证券股份有限公司 申报会计师、致同会计师事务所 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指上海市锦天城律师事务所 本次发行 指公司本次拟公开发行面值为1元的人民币普通股事宜 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案）》 指按《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定制订的《广州广合科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过，在本次发行上市成功后生效 元 指人民币元 报告期 指2020年、2021年、2022年 二、专业词汇释义 印制电路板/PCB 英文全称“PrintedCircuitBoard”，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为“印制线路板” 单面板 指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB 双面板 指在基板两面形成导体图案的PCB 多层板 指使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后压合的PCB 刚性板 指由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，具有抗弯能力，可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑，又称“硬板” 挠性板 指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板，并具有一定弯曲性的印制电路板，又称“软板”、“柔性板” 刚挠结合板 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求，又称“软硬结合板” 厚铜板 使用厚铜箔（铜厚在3盎司及以上）或成品任何一层铜厚为3盎司及以上的印制电路板 HDI板 HDI是高密度互连（HighDensityInterconnector）的缩写，是生产印制电路板的一种类型，使用微盲埋孔技术加工的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI电路板的特点是指微孔孔径在6mil以下，采用激光钻孔的加工方法，孔环之环径（HolePad）在0.25mm或以下的微导孔（Microvia），接点密度在130点／平方英寸以上，布线密度于117英寸／平方英寸以上，线宽／间距一般设在3mil/3mil或以下的印制电路板 高频高速板 指的是在较高频率下（比如说在1GHz以上）传输高速信号的印制电路板，需要使用高频高速材料，其特点为对材料的Dk（介电常数）要求保持相对稳定，通常情况下Dk≤4.0（10GHz），但要求Df