重庆润际远东新材料科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

重庆润际远东新材料科技股份有限公司 ChongqingRunjiFarEastAlloyCo.,ltd. （重庆市江北区港城工业园区唐家沱标准分区E区（A片区）） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股）股票 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过1,959万股，不低于发行后总股本的25%，均为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况；具体发行股数以中国证监会注册的数量为准。 每股面值 每股面值人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过7,834.00万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务0经营情况19 五、发行人板块定位情况24 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息26 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用与未来发展规划28 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险33 三、其他风险35 第四节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况38 三、发行人重大资产重组情况43 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况43 五、发行人股权结构44 六、发行人子公司、参股公司以及分公司情况44 七、控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东的基本情况45 八、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排52 九、控股股东、实际控制人合法合规性52 十、发行人股本情况52 十一、股东公开发售股份事项对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响55 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况55 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况62 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况62 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近3年的变动情况63 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况64 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况64 十八、发行人员工股权激励及相关安排情况66 十九、发行人员工情况及社会保障情况66 第五节业务与技术71 一、发行人主营业务经营情况71 二、发行人所处行业的基本情况92 三、行业竞争格局118 四、发行人销售情况和主要客户132 五、发行人采购情况和主要供应商161 六、发行人主要固定资产和无形资产171 七、特许经营权情况179 八、发行人的技术及研发情况179 九、发行人安全生产及环境保护情况184 十、发行人境外经营情况187 第六节财务会计信息与管理层分析188 一、经审计的财务报表188 二、注册会计师审计意见及关键审计事项192 三、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准193 四、财务报表的编制基础及合并报表范围193 五、协议控制架构或类似特殊安排194 六、经营分部信息194 七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计194 八、重大会计政策或会计估计与同行业可比公司比较分析214 九、重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正216 十、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表218 十一、适用税率及税收优惠政策219 十二、主要财务指标222 十三、经营成果分析224 十四、资产质量分析276 十五、偿债能力分析312 十六、流动性分析313 十七、资产周转能力分析315 十八、报告期股利分配的具体实施情况316 十九、现金流量分析316 二十、持续经营能力分析320 二十一、重大资本性支出与资产业务重组322 二十二、期后事项、或有事项及其他重要事项322 二十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况322 第七节募集资金运用与未来发展规划327 一、本次募集资金投向327 二、募集资金使用管理制度327 三、本次募集资金对公司的影响328 四、本次募集资金运用情况329 五、未来发展规划334 第八节公司治理与独立性337 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况337 二、发行人内部控制制度情况337 三、发行人报告期内违法违规情况338 四、报告期内发行人资金占用和对外担保情况339 五、发行人直接面向市场独立持续运营情况339 六、同业竞争情况341 七、关联方及关联关系346 八、关联交易情况355 九、关联交易的审议程序360 十、规范和减少关联交易的制度和措施361 第九节投资者保护363 一、本次发行完成前滚存利润的安排和已履行的决策程序363 二、发行人股利分配政策363 三、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况367 四、发行人协议控制架构的基本情况367 第十节其他重要事项368 一、重大合同368 二、对外担保情况370 三、重大诉讼或仲裁事项370 第十一节声明372 一、全体董事、监事、高级管理人员声明372 二、控股股东、实际控制人声明373 三、保荐人（主承销商）声明374 四、发行人律师声明377 五、会计师事务所声明378 六、资产评估复核机构声明379 七、验资机构声明380 第十二节附件381 一、备查文件381 二、查阅时间及地点381 三、附录383 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或术语具有如下特定含义： 一、一般释义 润际新材、股份公司、发行人、公司或本公司 指 重庆润际远东新材料科技股份有限公司，系由重庆润际远东新材料科技有限公司2016年3月30日整体变更设立。 润际有限 指 重庆润际远东新材料科技有限公司（曾用名：重庆润际远东合金有限公司），发行人前身，设立于2005年1月24日。 控股股东、香港华荣 指 香港华荣资源有限公司 创新国际 指 创新技术国际有限公司，持有香港华荣资源有限公司100%的股权，系发行人间接控股股东。 实际控制人、共同实际控制人 指 付黎、付虹、付焙虹、陈晓琪 诚信华荣 指 重庆诚信华荣贸易有限公司、重庆诚信华荣新金属材料有限公司，系发行人实际控制人之一付虹控制的公司。 润际合金 指 重庆润际合金有限公司（已注销），系发行人实际控制人之一付黎控制的公司。 康信小贷 指 重庆市大渡口区康信小额贷款有限公司，系发行人曾参股2%的公司。 会同润际、润际硅业 指 会同润际硅业有限责任公司，已更名为会同连创硅业有限责任公司，系发行人实际控制人之一付虹曾控制的公司。 华荣锰业 指 靖西市华荣锰业有限公司，系发行人实际控制人之一付虹曾控制的公司。 华荣广达 指 重庆华荣广达企业管理咨询事务所（普通合伙），系发行人实际控制人付虹及陈晓琪控制的公司。 会同鑫汇 指 会同鑫汇冶炼有限公司，系会同润际厂房、生产设备等主要生产物资的承租方。 希利肯 指 重庆希利肯进出口有限公司，系发行人副总经理陈晓健之前妻方坤持股99%的公司。 凯西来 指 重庆凯西来实业有限公司，系发行人实际控制人之一付黎之子女配偶的父母宋晓平及陈亚勤共同控制的公司。 靖西锰矿 指 靖西市锰矿有限责任公司，系华荣锰业厂房、生产设备等主要生产物资的承租方。 Constellium 指 ConstelliumNeufBrisach，公司客户之一，隶属的肯联铝业集团，是世界著名的航材供应商，在欧洲、北美以及中国设有超过27个生产基地。核心客户包括：波音公司、达索航空公司、巴西航空工业公司、洛克希德马丁公司、庞巴迪公司、NASA、Pilatus、SpaceX、BlueOrigin等全球军、民机制造知名企业。 Novelis 指 印度诺贝丽斯铝业集团（NovelisInc.），全球最大铝板供应商，全球交通运输铝材主要供应商。为大 众、法拉利、奔驰、宝马等十余个知名品牌提供超过225种车型提供车用铝合金产品；是全球最大的铝制饮料罐生产商；Novelis德国Koblenz工厂现已跻身全世界最重要的航空铝板工厂之列。 Alcoa 指 AlcoaCorporation，美国铝业集团，是美国最大、全球第二大的铝业公司，位列2020年《财富》美国500强第302位。主营业务为：生产并销售从铝原材料到铝初级产品、半成品及铝制品的各种铝相关产品。Alcoa在汽车和空天领域的铝合金材料品质世界领先，是美国波音公司的主要供应商。 ArcelorMittal 指 ArcelormittalBrasilS.A.，公司客户之一，隶属于阿塞洛米塔尔钢铁集团，全球第二大钢铁制造商，位列2021年《财富》世界500强第197位。客户遍布全球160个国家，其所生产的高强度钢主要用于汽车零部件和整车生产制造。 JFE 指 JFEShojiCorporation，日本第二大钢铁集团，世界上最大的钢铁生产商之一，公司客户之一，采购公司产品主要销售至子公司冶炼使用。 Nemak 指 NemakS.A.B.deC.V.，公司客户之一，墨西哥铝合金制造商。 DJJ 指 DavidJ.JosephCompany，公司客户之一，美国最大的钢铁公司纽柯（Nucor）钢铁公司的子公司，是废金属、黑色金属和有色金属回收和运输服务的全球领导者，主营业务包括铁合金、球墨铸铁和铸造生铁贸易；各类金属回收贸易。 Ma'aden 指 Ma'adenAluminiumCompany，沙特阿拉伯矿业公司，公司客户之一，全球十大矿业公司之一，也是中东地区最大的多商品采矿和金属公司。主营业务分为矿产勘探、黄金和贱金属、磷酸盐、工业矿产、铝产品生产加工五个方向。 AluminiumNorf 指 AluminiumNorfGmbH，德国阿卢诺夫铝业公司，公司客户之一，是全球最大的铝冶炼和轧钢厂，其热、冷轧铝带产品被用于罐头、薄膜、胶印板和汽车零部件等制造领域。 ATC 指 AlcoaTechnicalCenter，美国铝业技术中心，简称ATC，位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡，主要负责美国铝业公司产品技术的研发工作。 C-TEC 指 ConstelliumTechnologyCenter，肯联铝业技术中心，简称C-TEC，隶属于肯联铝业，是西欧最大的铝合金研发中心，位于法国东南部的沃雷普（Voreppe），其研发方向集中在航空航天、汽车、包装用铝以及相关应用技术领域。成立50余年，C-TEC所开发的高附加值产品以及新技术，保证了肯联铝业在行业内的领先地位。 Hydro 指 NorskHydroASA，海德鲁铝业，公司客户之一，全球十大铝业公司之一，欧洲地区最大铝业公司，铝业分部遍布全球36个国家和地区，为汽车、建筑、船舶等领域提供铝挤压型材、低碳铝等不同铝材产品。 EGA 指 EmiratesGlobalAluminium，阿联酋全球铝业公司， 公司客户之一。该公司是全球十大铝业公司之一，全球最大的“优质铝”生产商，阿联酋国内第三大工业公司。产