保定维赛新材料科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

保定维赛新材料科技股份有限公司 （BaodingVisightAdvancedMaterialTechnologyCo.,Ltd.） （保定市高新区北二环6801号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过37,159,335股，占发行后总股本比例不低于25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过148,637,340股 保荐人、主承销商 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语11 第二节概览12 一、本次发行相关主体作出的重要承诺12 二、重大风险提示12 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 四、本次发行概况16 五、发行人主营业务情况18 六、发行人符合主板定位情况22 七、发行人主要财务数据及财务指标26 八、财务报告审计截止日后主要经营情况27 九、发行人选择的具体上市标准30 十、发行人公司治理特殊安排31 十一、募集资金用途31 十二、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险38 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本信息40 二、发行人改制设立情况40 三、发行人的股本形成及变化情况42 四、报告期内的重大资产重组情况64 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况75 六、发行人股权结构和组织结构图75 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况77 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况81 九、发行人公司治理特殊安排90 十、发行人有关股本情况90 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况108 十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排109 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况114 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况122 十五、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况123 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况125 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况126 十八、发行人员工及社会保障情况127 第五节业务与技术135 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况135 二、发行人所处行业基本情况142 三、发行人竞争地位158 四、发行人的产能、产量和销售情况166 五、发行人采购情况和主要供应商173 六、发行人主要固定资产及无形资产情况182 七、发行人技术水平和研发情况204 八、安全生产与环保情况214 九、发行人境外生产经营情况216 十、发行人产品的质量控制情况216 十一、发行人名称冠有“科技”字样的依据216 第六节财务会计信息与管理层分析217 一、财务报表217 二、注册会计师审计意见类型222 三、关键审计事项及重要性水平223 四、财务报表编制基础223 五、合并报表范围及变化224 六、主要会计政策和会计估计226 七、税项247 八、非经常性损益情况249 九、发行人主要财务指标250 十、经营成果分析252 十一、资产质量分析295 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析330 十三、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因351 十四、报告期内重大资产重组、重大资本性支出事项356 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况356 十六、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项360 十七、发行人盈利预测360 第七节募集资金运用与未来发展规划361 一、募集资金使用管理制度及对发行人主营业务贡献361 二、募集资金投资项目概况364 三、公司发展战略和业务发展计划367 第八节公司治理与独立性372 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况372 二、公司内部控制制度情况372 三、发行人最近三年违法违规行为及受到处罚情况379 四、发行人资金占用和对外担保情况384 五、发行人独立性情况384 六、同业竞争386 七、关联方及关联交易387 第九节投资者保护402 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序402 二、发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红政策402 三、特别表决权股份或类似安排403 四、协议控制架构403 五、尚未盈利或存在累计为弥补亏损403 第十节其他重要事项404 一、对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同及其履行情况404 二、发行人对外担保情况408 三、诉讼及仲裁事项408 第十一节声明413 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明413 二、发行人控股股东、实际控制人声明414 三、保荐人（主承销商）声明415 四、保荐人（主承销商）总裁声明416 五、保荐人（主承销商）董事长声明417 六、发行人律师声明418 七、会计师事务所声明419 八、验资机构声明420 九、关于签字注册会计师离职的情况说明421 十、验资复核机构声明422 十一、资产评估机构声明423 第十二节附件424 一、备查文件424 二、查阅时间425 三、查阅地点425 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况426 一、信息披露及投资者关系安排426 二、发行后的股利分配政策、决策程序427 三、股东投票机制的建立情况430 附件二、本次发行相关机构或人员的重要承诺432 一、股东关于股份锁定及减持意向的承诺432 二、关于稳定公司股价的预案及承诺441 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺446 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺448 五、利润分配政策的承诺451 六、关于未履行承诺的约束措施的承诺452 七、关于避免同业竞争的承诺454 八、关于规范和减少关联交易的承诺455 九、关于股东相关事项及信息披露的承诺457 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明459 一、股东大会、董事会、监事会的实际运行情况459 二、独立董事制度的运行情况460 三、董事会秘书的履职情况461 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明462 附件五、募集资金具体运用情况464 一、募集资金使用管理制度464 二、本次募集资金投资项目使用计划464 三、本次募集资金投资项目具体情况465 附件六、子公司、参股公司简要情况491 一、发行人及子公司业务定位关系491 二、发行人及其子公司生产经营及违法违规情况495 附件七、报告期内曾存在的关联方496 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 名词 释义 发行人、本公司、公司、维赛新材 指 保定维赛新材料科技股份有限公司 维赛有限 指 保定维赛复合材料科技有限公司，发行人前身 控股股东、实际控制人 指 苑初明先生 凯普瑞 指 保定凯普瑞工程塑料科技有限公司，发行人股东，原名徐水县凯普瑞泡沫塑料制造有限公司 保定维赛特 指 保定维赛特新材料制造有限公司，原苑初明100%持股的公司，2016年9月被发行人吸收合并 维赛投资 指 共青城维赛投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 维赛汇杰 指 共青城维赛汇杰投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海瑞衍芯 指 上海瑞衍芯企业管理合伙企业（有限合伙），发行人前股东 宁波澳升 指 宁波澳升股权投资有限公司，发行人股东 国信投 指 国信投（海南）私募基金管理有限公司，发行人股东 深创投新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），发行人股东 鹏云基金 指 石家庄鹏云工业技改股权投资基金（有限合伙），发行人股东 炅乾科技 指 石家庄炅乾科技合伙企业（有限合伙），发行人股东 三一创投 指 无锡三一创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 南昌红土 指 南昌红土盈石投资有限公司，发行人股东 中材叶片 指 中材科技风电叶片股份有限公司，中材科技（002080.SZ）子公司 中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司，发行人客户 中科宇能 指 中科宇能科技发展有限公司，发行人客户 三一重能 指 三一重能股份有限公司，发行人客户 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司，发行人客户 洛阳双瑞 指 洛阳双瑞风电叶片有限公司，发行人客户 远景能源 指 远景能源有限公司，发行人客户 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司，发行人客户 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司，发行人客户 名词 释义 江苏玮拓 指 玮拓（江苏）复合材料科技有限公司 重通成飞 指 吉林重通成飞新材料股份公司，发行人客户 天晟新材 指 常州天晟新材料集团股份有限公司 威海维赛 指 威海维赛新材料科技有限公司，发行人子公司 江苏维赛 指 维赛（江苏）复合材料科技有限公司，发行人子公司 望都维赛 指 望都维赛新材料科技有限责任公司，发行人子公司 维赛发展 指 维赛（威海）科技发展有限公司，发行人子公司 维赛复合 指 维赛（保定）复合材料有限公司，发行人子公司 凯博瑞 指 保定凯博瑞机械制造有限公司，2023年7月7日更名为保定凯博瑞科技有限公司，原发行人子公司 四川维赛特 指 四川维赛特科技有限公司，凯博瑞子公司 维钶瑞智能 指 保定维钶瑞智能科技有限公司，凯博瑞子公司 保定迅奇 指 保定迅奇新材料科技有限公司，原发行人子公司，已注销 同源合创 指 江西同源合创新材料科技有限公司，发行人关联方 注视办公 指 保定注视办公家具有限公司，发行人关联方 君玥科技 指 保定君玥科技有限公司，发行人关联方 LM风能 指 LMWindPower的简称，荷兰艾尔姆风能公司，发行人客户 Vestas、维斯塔斯 指 VestasWindSystemsA/S的简称，维斯塔斯风力技术集团 本次发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 招股说明书/本招股说明书 指 保定维赛新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 天职国际、发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《保定维赛新材料科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司本次发行及上市后适用的《保定维赛新材料科技股份有限公司章程（草案）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月3