正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司招股说明书(申报稿)

正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司 ChintAnnengDigitalPower（Zhejiang）Co.,Ltd. （浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢202室） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不低于270,937,715股，不低于发行后公司总股本的10.00%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股，公司授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行A股股数（行使超额配售选择权之前）15%的A股股份。具体发行数量根据本次发行定价情况、本次发行募集资金投资项目所需资金以及监管部门的要求由发行人董事会和主承销商协商确定，以最终公告的发行方案为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不低于2,709,377,145股 保荐机构、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况12 四、发行人的主营业务经营情况13 五、发行人板块定位情况15 六、发行人主要财务数据及主要财务指标16 七、发行人选择的具体上市标准17 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项17 九、募集资金运用与未来发展规划17 十、其他对发行人有重大影响的事项18 第三节风险因素19 一、与行业相关的风险19 二、与发行人相关的风险19 三、其他风险21 第四节发行人基本情况22 一、发行人基本情况22 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况23 三、发行人自设立以来的重要事件30 四、发行人在其他证券市场上的上市/挂牌情况30 五、发行人的股权结构31 六、发行人控股子公司、参股公司情况32 七、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况34 八、特别表决权及协议控制架构情况36 九、控股股东、实际控制人近三年违法违规情况36 十、发行人股本情况36 十一、董事、监事、高级管理人员的情况59 十二、发行人已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排73 十三、发行人员工及其社会保障情况77 第五节业务与技术80 一、发行人的主营业务、主要产品及演变情况80 二、发行人所处行业的基本情况88 三、发行人销售状况和主要客户107 四、发行人的采购情况和主要供应商110 五、主要固定资产及无形资产113 六、发行人技术创新与研发情况126 七、公司境外经营情况128 八、公司质量控制情况128 九、公司安全生产和环保情况130 第六节财务会计信息与管理层分析131 一、财务会计报表131 二、注册会计师审计意见135 三、与财务会计信息相关的重大事项及的判断标准138 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况139 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计142 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细167 七、主要税项及税收优惠168 八、主要财务指标170 九、分部信息172 十、经营成果分析172 十一、资产质量分析192 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析218 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项231 十四、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项231 十五、盈利预测报告232 第七节募集资金运用与未来发展规划233 一、本次募集资金运用概况233 二、募集资金运用的具体情况235 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响241 四、公司未来发展规划241 第八节公司治理与独立性245 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况245 二、发行人内部控制情况245 三、报告期内公司的违法违规行为246 四、报告期内资金占用及对外担保情况246 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力246 六、同业竞争249 七、关联方及关联交易254 第九节投资者保护299 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序299 二、股利分配政策299 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排303 四、未盈利情况及累计未弥补亏损情况303 第十节其他重要事项304 一、重大合同304 二、对外担保情况319 三、重大诉讼或仲裁319 四、本次发行上市符合《分拆规则》关于分拆上市的条件和程序规定320 第十一节声明327 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明327 二、发行人控股股东、实际控制人声明328 三、保荐人（主承销商）声明329 四、发行人律师声明331 五、资产评估机构声明332 六、审计机构声明333 七、验资机构声明334 第十二节附件335 一、备查文件335 二、查阅时间及地点335 附件一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况337 附件二与投资者保护相关的承诺340 附件三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明365 附件四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明368 附件五子公司、参股公司简要情况371 附件六募集资金具体运用情况409 附件七公司及其控股子公司的商标情况410 第一节释义 一般释义 发行人、公司、正泰安能 指 正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司 安能有限 指 浙江正泰安能电力系统工程有限公司 正泰太阳能 指 浙江正泰太阳能科技有限公司 正泰集团 指 正泰集团股份有限公司 正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司 正泰财司 指 正泰集团财务有限公司 新能源开发 指 浙江正泰新能源开发有限公司 新能源投资 指 浙江正泰新能源投资有限公司 浙江电缆 指 浙江正泰电缆有限公司 山东电缆 指 山东正泰电缆有限公司 陕西电缆 指 陕西正泰电缆有限公司 正泰新能 指 正泰新能科技有限公司 上海正泰电源 指 上海正泰电源系统有限公司 正泰仪器仪表 指 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 正泰智维 指 浙江正泰智维能源服务有限公司 寰泰股份 指 寰泰能源股份有限公司 杭泰数智 指 浙江杭泰数智能源开发有限公司 泰恒新能源 指 浙江泰恒新能源有限公司 浙江泰易达 指 浙江泰易达物流科技有限公司 亿闪物流 指 浙江正泰亿闪物流科技有限公司 绿色基金 指 国家绿色发展基金股份有限公司 乐清天跃 指 乐清天跃企业管理合伙企业（有限合伙） 乐清安业 指 乐清安业企业管理合伙企业（有限合伙） 乐清觉泰 指 乐清觉泰企业管理合伙企业（有限合伙） 银能投资 指 海宁银能创业投资合伙企业（有限合伙） 乐清泰舟 指 乐清泰舟企业管理合伙企业（有限合伙） 乐清泰禾 指 乐清泰禾企业管理合伙企业（有限合伙） 红杉文辰 指 红杉文辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 海河投资 指 天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海鋆湛 指 珠海鋆湛股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海鋆旭 指 珠海鋆旭股权投资合伙企业（有限合伙） 江峡投资 指 江峡绿色（山东）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海鋆嘉 指 珠海鋆嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 丝路投资 指 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 八方投资 指 深圳市管领八方投资中心（有限合伙） 中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 工银金融 指 工银金融资产投资有限公司 工融能安 指 工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 夺能投资 指 海宁夺能创业投资合伙企业（有限合伙） 鋆尚投资 指 杭州鋆尚股权投资合伙企业（有限合伙） 常成创投 指 苏州季子常成创业投资合伙企业（有限合伙） 赋实投资 指 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） 中俄能源 指 中俄能源合作股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙） 庆能投资 指 海宁庆能创业投资合伙企业（有限合伙） 越秀金蝉 指 广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 绿行投资 指 海南绿行股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国潮共富 指 青岛国潮共富股权投资合伙企业（有限合伙） 南网能创 指 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） 领翊投资 指 珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙） 温州翔泰 指 温州翔泰新能源投资有限公司 浙江善泰 指 浙江善泰新能源有限公司 温州泰集 指 温州泰集新能源有限公司 泰集速维 指 温州泰集速维科技有限公司 浙江朝泰 指 浙江朝泰科技有限公司 温州泰集云 指 温州泰集云电子商务有限公司 温州泰集星 指 温州泰集星科技有限公司 浙江泰舟 指 浙江泰舟新能源有限公司 合肥祺泰 指 合肥祺泰新能源科技有限公司 安庆祺泰 指 安庆祺泰新能源有限公司 国电投集团 指 国家电力投资集团有限公司 晴天科技 指 浙江晴天太阳能科技股份有限公司 天合光能 指 天合光能股份有限公司 中来股份 指 苏州中来光伏新材股份有限公司 报告期 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-6月 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 公司首次公开发行股票 《公司章程》 指 《正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司章程（草案）》 国泰君安、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 金杜律师、发行人律师、公司律师 指 北京市金杜律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》 分、元、万元、亿元 指 除非特别说明，指人民币分、元、万元、亿元 专业释义 瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的光伏电站装机容量 光伏电站 指 一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统 标杆上网电价、上网电价 指 国家发改委制定电网公司对光伏电站并网发电电量的收购价格 光伏组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 逆变器 指 一种把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成定频定压或调频调压交流电（一般为220V，50Hz正弦波）的转换器 电表箱 指 户用光伏发电系统接入低压配电网的，具备开断、保护、采集、监控、通信、存储等功能的一体化装置 光伏支架、支架 指 光伏发电系统中为了摆放、安装、固定太阳能面板设计的特殊的支架 EPC 指 EngineeringProcurementConstruction，即工