北京天星医疗股份有限公司招股说明书(申报稿)
2. 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京天星医疗股份有限公司 StarSportsMedicineCo.,Ltd. （北京市北京经济技术开发区经海二路25号1幢A018、B018） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）联席主承销商 （北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,546.9832万股（行使超额配售选择权之前），公开发行股票的比例不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不超过本次发行股票数量的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,187.9326万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、基本术语8 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合科创板定位和科创属性的说明20 六、发行人主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金用途22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与行业相关的风险24 二、与发行人相关的风险26 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况34 三、发行人报告期内的重大资产重组情况53 四、公司在其他证券市场的上市、挂牌情况54 五、发行人的股权结构和内部组织结构55 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况57 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况58 八、特别表决权股份、协议控制架构或类似安排64 九、发行人股本情况64 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员86 十一、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况101 十二、发行人员工情况108 第五节业务与技术113 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况113 二、发行人所处行业基本情况和竞争情况133 三、发行人在行业中的竞争地位160 四、发行人销售及主要客户情况167 五、发行人采购和主要供应商情况171 六、发行人主要固定资产和无形资产173 七、发行人特许经营及取得的相关资质182 八、发行人核心技术情况188 九、发行人环境保护情况207 十、发行人境外经营生产情况208 第六节财务会计信息与管理层分析209 一、财务报表209 二、审计意见及关键审计事项212 三、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准213 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况213 五、主要会计政策和会计估计214 六、非经常性损益233 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率235 八、分部信息236 九、主要财务指标236 十、可比公司选取标准238 十一、经营成果分析239 十二、资产质量分析269 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析289 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项303 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项303 十六、盈利预测304 第七节募集资金运用与未来发展规划305 一、募集资金运用计划305 二、募集资金投资项目基本情况308 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响322 四、发行人未来战略规划及实施措施323 第八节公司治理与独立性325 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况325 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况330 三、公司内部控制情况331 四、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况332 五、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况332 六、发行人直接面向市场独立持续经营的能力332 七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况334 八、关联方和关联关系336 九、关联交易341 十、报告期内关联方的变化情况349 第九节投资者保护351 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序351 二、本次发行后的股利分配政策及与发行前的差异情况351 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排354 第十节其他重要事项355 一、发行人的重大合同355 二、对外担保情况360 三、重大诉讼、仲裁事项360 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况360 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为360 第十一节声明361 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明361 二、发行人控股股东、实际控制人声明370 三、保荐人（主承销商）声明371 四、联席主承销商声明374 五、发行人律师声明375 六、审计机构声明376 七、资产评估机构声明378 八、验资机构声明379 九、验资机构声明380 第十二节附件381 一、备查文件381 二、备查文件的查阅381 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况383 一、信息披露和投资者关系383 二、股利分配安排384 三、股东投票机制388 附件二：与投资者保护相关的承诺389 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 .........................................................................................................................................389 二、关于持股意向和减持意向的承诺398 三、稳定股价的措施和承诺401 四、关于股份回购和股份购回的措施和承诺403 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺405 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺406 七、关于利润分配政策的承诺409 八、关于依法承担赔偿责任的承诺410 九、关于未能履行承诺事项时采取约束措施的承诺411 十、关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺415 十一、其他承诺事项416 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、股份公司、天星医疗 指 北京天星医疗股份有限公司，由北京天星博迈迪医疗器械有限公司整体变更设立 天星有限 指 北京天星博迈迪医疗器械有限公司，系发行人前身，曾用名为北京天星博迈迪医疗器械制造有限公司 实际控制人/控股股东 指 董文兴 湖南天星 指 湖南天星博迈迪医疗器械有限公司 苏州星悦 指 苏州星悦智慧医疗科技有限公司 广州天鹰 指 广州市天鹰精密工具有限公司 安吉锦天鼎昊 指 安吉锦天鼎昊管理咨询合伙企业（有限合伙） 安吉连恩 指 安吉连恩管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津运康 指 天津运康科技中心（有限合伙） 天津铂康 指 天津铂康科技有限公司 苏州君联 指 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙） BESTALIVE 指 BESTALIVELIMITED（沛昕有限公司） 天津欧康 指 天津欧康企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 厦门德福 指 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙） 宁波乾怡 指 宁波梅山保税港区乾怡股权投资合伙企业（有限合伙） 奥博资本 指 OAPIV（HK）Limited（奥博亚洲四期（香港）有限公司） 天津普合 指 天津普合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津吉康 指 天津吉康企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3W基金 指 3WHealthcareFund（3W医疗基金） 雅惠锦霖 指 北京雅惠锦霖创业投资合伙企业（有限合伙） 建兴医疗 指 北京建兴医疗健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） 银河源汇 指 银河源汇投资有限公司 先达创投 指 宁波先达创业投资合伙企业（有限合伙） 达到创投 指 霍尔果斯达到创业投资有限公司 思达创投 指 台州思达创业投资合伙企业（有限合伙） 朗玛六十一号 指 朗玛六十一号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 朗玛六十二号 指 朗玛六十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 锐健医疗 指 杭州锐健医疗股份有限公司 德美医疗 指 德美联合（重庆）医疗科技有限公司 德益达美医疗 指 北京德益达美医疗科技有限公司 大博医疗 指 大博医疗科技股份有限公司 施乐辉 指 Smith&Nephewplc 德培依 指 DePuySynthes,Inc. 锐适 指 Arthrex,Inc. 康美 指 CONMEDCorporation 长春圣博玛 指 长春圣博玛生物材料有限公司 威高骨科 指 山东威高骨科材料股份有限公司 苏州智慧工厂项目 指 苏州星悦智慧医疗科技有限公司新建生产植入物耗材及手术工具项目 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 卫计委、原卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家药品监督管理局 MHRA 指 MedicinesandHealthcareProductsRegulatoryAgency，英国药品与健康产品管理局 股东大会 指 北京天星医疗股份有限公司股东大会 董事会 指 北京天星医疗股份有限公司董事会 监事会 指 北京天星医疗股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京天星医疗股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《北京天星医疗股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《北京天星医疗股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《北京天星医疗股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指
