北京天星医疗股份有限公司招股说明书(申报稿)

科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京天星医疗股份有限公司 StarSportsMedicineCo.,Ltd. （北京市北京经济技术开发区经海二路25号1幢A018、B018） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）联席主承销商 （北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 自成立以来，发行人秉持成为“专业全球运动医学高科技企业”的愿景，专注于运动医学植入物、有源设备及耗材以及手术工具的研发、生产与销售，是国内少数可提供运动医学整体临床解决方案的创新医疗器械企业。通过本次上市，发行人可以加大技术创新投入、延展产品矩阵、建设生产基地，实现产品线拓展和产能瓶颈突破，从而形成具备可持续发展能力的产品组合和产能保障，保持先发优势，持续提升发行人经营业绩，为股东和行业持续创造价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求开展规范运作，按照上市公司的治理标准建立健全现代企业制度，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露、募集资金、投资者关系等各项管理制度，形成了较为完善的公司治理体系和内部控制环境，并切实采取相关措施保障中小股东利益。发行人建立健全现代企业制度，适应公司管理及发展的需求，对促进公司规范运作、内部控制制度贯彻执行起到了积极作用，能够较为有效地保障各项经营活动持续、稳定、健康开展。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 发行人本次募集资金将用于苏州智慧工厂项目、产品研发项目以及补充流动资金。公司募集资金围绕公司的主营业务开展，通过本次募投项目的实施,将提升公司产能规模，推进在研管线研发和创新产品转化，进一步完善公司产品结构，助力公司保持先发优势，从而提升公司的核心竞争力，进一步巩固公司行业地位。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司是一家运动医学创新医疗器械企业，致力于为医生和患者提供运动医学整体临床解决方案。自成立以来，公司布局了运动医学植入物、有源设备及耗材以及手术工具产品，经过多年技术沉淀，公司自主建立了运动医学植入物开发平台和影像动力能量平台两大核心技术平台，并构建了较为完整的产品线，可“一站式”满足多样化运动医学临床需求。报告期各期，公司营业收入分别为7,301.30万元、14,797.05万 元、24,119.48万元、22,293.40万元，营业收入规模快速增长，整体呈现出持续向好的发展趋势。 公司未来将立足于运动医学临床需求，基于各项核心技术，持续丰富产品和业务布局，并将积极布局创新业务，进一步推动业绩增长。同时，公司将根据业务发展需求、流动资金管理情况以及未来产品销售情况等多方面因素，制定合理的经营策略。 实际控制人、董事长： 董文兴 北京天星医疗股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,546.9832万股（行使超额配售选择权之前），公开发行股票的比例不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不超过本次发行股票数量的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,187.9326万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 一、基本术语10 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人符合科创板定位和科创属性的说明23 六、发行人主要财务数据和财务指标24 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金用途26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与行业相关的风险28 二、与发行人相关的风险30 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况58 四、公司在其他证券市场的上市、挂牌情况58 五、发行人的股权结构和内部组织结构59 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况61 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况63 八、特别表决权股份、协议控制架构或类似安排68 九、发行人股本情况69 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员90 十一、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况105 十二、发行人员工情况113 第五节业务与技术118 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况118 二、发行人所处行业基本情况和竞争情况139 三、发行人在行业中的竞争地位169 四、发行人销售及主要客户情况177 五、发行人采购和主要供应商情况181 六、发行人主要固定资产和无形资产184 七、发行人特许经营及取得的相关资质194 八、发行人核心技术情况203 九、发行人环境保护情况224 十、发行人境外经营生产情况225 第六节财务会计信息与管理层分析226 一、财务报表226 二、审计意见及关键审计事项229 三、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准230 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况230 五、主要会计政策和会计估计231 六、非经常性损益248 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率250 八、分部信息251 九、主要财务指标252 十、可比公司选取标准253 十一、经营成果分析254 十二、资产质量分析283 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析303 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项317 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项318 十六、盈利预测319 第七节募集资金运用与未来发展规划320 一、募集资金运用计划320 二、募集资金投资项目基本情况323 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响333 四、发行人未来战略规划及实施措施333 第八节公司治理与独立性335 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况335 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况341 三、公司内部控制情况341 四、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况342 五、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况342 六、发行人直接面向市场独立持续经营的能力343 七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况344 八、关联方和关联关系346 九、关联交易351 十、报告期内关联方的变化情况361 第九节投资者保护362 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序362 二、本次发行后的股利分配政策及与发行前的差异情况362 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排367 第十节其他重要事项368 一、发行人的重大合同368 二、对外担保情况373 三、重大诉讼、仲裁事项373 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况373 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为373 第十一节声明374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明374 二、发行人控股股东、实际控制人声明384 三、保荐人（主承销商）声明385 四、联席主承销商声明388 五、发行人律师声明389 六、审计机构声明390 七、资产评估机构声明392 八、验资机构声明393 九、验资机构声明394 第十二节附件395 一、备查文件395 二、备查文件的查阅395 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况397 一、信息披露和投资者关系397 二、股利分配安排398 三、股东投票机制402 附件二：与投资者保护相关的承诺403 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 .........................................................................................................................................403 二、关于持股意向和减持意向的承诺413 三、稳定股价的措施和承诺416 四、关于股份回购和股份购回的措施和承诺419 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺420 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺421 七、关于利润分配政策的承诺424 八、关于依法承担赔偿责任的承诺425 九、关于未能履行承诺事项时采取约束措施的承诺427 十、关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺431 十一、其他承诺事项432 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、股份公司、天星医疗 指 北京天星医疗股份有限公司，由北京天星博迈迪医疗器械有限公司整体变更设立 天星有限 指 北京天星博迈迪医疗器械有限公司，系发行人前身，曾用名为北京天星博迈迪医疗器械制造有限公司 实际控制人/控股股东 指 董文兴 湖南天星 指 湖南天星博迈迪医疗器械有限公司 苏州星悦 指 苏州星悦智慧医疗科技有限公司 香港天星 指 天星香港医疗器械有限公司 广州天鹰 指 广州市天鹰精密工具有限公司 安吉锦天鼎昊 指 安吉锦天鼎昊管理咨询合伙企业（有限合伙） 安吉连恩 指 安吉连恩管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津运康 指 天津运康科技中心（有限合伙） 天津铂康 指 天津铂康科技有限公司 苏州君联 指 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙） BESTALIVE 指 BESTALIVELIMITED（沛昕有限公司） 天津欧康 指 天津欧康企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 厦门德福 指 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙） 宁波乾怡 指 宁波梅山保税港区乾怡股权投资合伙企业（有限合伙） 奥博资本 指 OAPIV（HK）Limited（奥博亚洲四期（香港）有限公司） 天津普合 指 天津普合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津吉康 指 天津吉康企