中盐安徽红四方肥业股份有限公司招股说明书(上会稿)

中盐安徽红四方肥业股份有限公司 CNSIGAnhuiHongsifangFertilizerCo.,Ltd. （安徽省合肥市循环经济示范园纬五路北侧） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过5,000.00万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所主板 发行后总股本： 不超过20,000.00万股 保荐人（主承销商）： 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业术语释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、主营业务概况15 五、发行人板块定位情况17 六、主要财务数据及财务指标18 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况19 八、发行人选择的上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排21 十、募集资金运用与未来发展规划21 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、发行人的设立情况、股本和股东变化情况及重大资产重组情况29 三、发行人的股权结构36 四、发行人的股本情况65 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况67 六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排86 七、内部职工股的情况110 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况110 九、发行人员工及其社会保障情况111 第五节业务与技术117 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况117 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况129 三、发行人在行业中的竞争地位147 四、发行人销售情况和主要客户153 五、发行人采购情况和主要供应商158 六、发行人的主要固定资产和无形资产情况162 七、发行人技术与研发情况207 八、发行人安全生产和环境保护情况213 九、发行人境外经营和境外资产情况225 十、发行人主要产品的质量控制情况225 第六节财务会计信息与管理层分析229 一、发行人的财务报表229 二、审计意见、关键审计事项、重要性水平240 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况243 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计243 五、分部报告296 六、非经常性损益明细表297 七、主要税收政策及税收缴纳情况298 八、财务指标300 九、经营成果分析302 十、资产质量分析332 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析361 十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项378 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项378 十四、盈利预测信息378 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况379 第七节募集资金运用与未来发展规划384 一、募集资金管理制度和募集资金投资方向的情况384 二、本次募集资金投资项目情况385 三、募集资金与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系392 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响393 五、未来发展规划393 第八节公司治理与独立性399 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况399 二、特别表决权股份或类似安排情况400 三、协议控制架构情况400 四、内部控制情况400 五、发行人报告期内违法违规情况401 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况402 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力405 八、发行人主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员近三年变动的情况 .............................................................................................................................407 九、主要资产、核心技术、商标不存在对公司经营有重大不利影响的事项 .............................................................................................................................407 十、同业竞争407 十一、关联方、关联关系和关联交易421 第九节投资者保护459 一、发行前后的股利分配政策和决策程序以及差异情况459 二、本次发行完成前滚存利润的分配方案464 第十节其他重要事项465 一、重要合同465 二、对外担保的有关情况470 三、重大诉讼和仲裁事项470 第十一节声明474 第十二节附件486 一、备查文件486 二、备查文件的查阅时间486 三、备查文件的查阅地点487 附表：公司及子公司肥料登记及备案情况488 一、公司及子公司肥料登记情况488 二、公司及子公司肥料备案情况489 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况567 一、落实投资者关系管理相关规定的安排567 二、股利分配决策程序568 三、股东投票机制建立情况569 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项571 一、股东关于股份锁定的承诺571 二、持股5%以上股东持股意向及减持意向573 三、稳定股价的措施及承诺575 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺582 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.585 六、关于欺诈发行上市的股份回购承诺588 七、关于利润分配政策承诺589 八、发行人股东信息披露的专项承诺590 九、避免同业竞争的承诺590 十、其他承诺事项590 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明594 一、股东大会制度的建立健全及其运行情况594 二、董事会制度的建立健全及运行情况594 三、监事会制度的建立健全及运行情况595 四、独立董事制度的建立健全及运行情况596 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况597 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明600 一、战略委员会600 二、提名委员会600 三、审计委员会601 四、薪酬与考核委员会601 五、专门委员会的运行情况602 附件五：募集资金具体运用情况603 附件六：子公司、参股公司简要情况612 一、安徽诚通红四方物流有限公司612 二、安徽锦邦化工股份有限公司613 三、湖北随州农村商业银行股份有限公司614 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、股份公司、红四方肥业 指 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 红四方控股 指 中盐安徽红四方股份有限公司，曾用名安徽红四方股份有限公司，系红四方肥业控股股东 弘邦投资 指 合肥弘邦化工投资股份有限公司，曾用名合肥弘邦投资管理股份有限公司，系红四方肥业持股5%以上股东 中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，曾用名中国盐业总公司，系红四方肥业实际控制人 中盐资产 指 中盐资产管理有限公司 合肥工投 指 合肥市工业投资控股有限公司 红四方农业 指 中盐红四方智慧农业科技有限公司，曾用名安徽红色劲典农业科技有限公司 红四方销售 指 中盐红四方农资销售有限责任公司，曾用名安徽海丰商贸有限责任公司 湖北红四方 指 中盐红色劲典生态科技有限公司，曾用名中盐湖北红四方生态科技有限公司 湖南红四方 指 中盐美福生态肥业有限公司，曾用名湖南中盐红四方肥业有限公司、湖南新天盛植物营养有限公司 吉林红四方 指 吉林中盐红四方肥业有限公司，曾用名吉林省扶余化工有限责任公司、吉林省扶余县化工有限责任公司 海丰商贸 指 安徽海丰商贸有限责任公司，已更名为中盐红四方农资销售有限责任公司 湖北三得利 指 湖北三得利肥业有限公司 武汉星博 指 武汉星博建材有限公司 四方新材 指 合肥四方环保新材料有限责任公司，曾用名合肥四方磷复肥有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、国元证券 指 国元证券股份有限公司 申报会计师、审计机构、验资复核机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司，曾用名安徽国信资产评估有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 招股说明书 指 中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过5,000万股A股的行为 A股 指 人民币普通股 境内 指 除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾省之外的中华人民共和国领土 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 台湾 指 中华人民共和国台湾省 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 首发注册管理办法 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用意见第3号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》 《公司章程》、章程 指 中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程 股东大会 指 中盐安徽红四方肥业股份有限公司股东大会 董事会 指