陕西省水电开发集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

陕西省水电开发集团股份有限公司 （陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦2幢1单元11001室） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股票数量不低于11,111.1112万股且不超过42,857.1428万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%且不超过30%，本次发行不涉及原股东公开发售股份。最终发行股票的数量根据监管部门的要求由公司与主承销商协商确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过142,857.1428万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 第一节释义6 一、一般用语6 二、专业用语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况22 六、发行人主要财务数据和财务指标24 七、发行人选择的具体上市标准24 八、募集资金运用与未来发展规划25 第三节风险因素27 一、与行业相关的风险27 二、与发行人相关的风险29 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、公司基本信息35 二、公司设立、报告期内股本及股东变化情况35 三、报告期内重大资产重组42 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况42 五、公司的股权结构及下属公司情况42 六、公司控股及参股公司情况46 七、主要股东及实际控制人的基本情况53 八、公司的股本情况57 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况62 十、公司的员工及社会保障情况74 第五节业务与技术77 一、发行人主营业务77 二、发行人所处行业的基本情况91 三、发行人的销售情况和主要客户131 四、发行人的采购情况和主要供应商134 五、公司的主要固定资产及无形资产136 六、公司的特许经营权171 七、主要业务技术情况171 八、安全生产及环境保护情况173 九、境外经营情况177 第六节财务会计信息与管理层分析178 一、财务报表178 二、审计报告182 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况183 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准185 五、分部信息185 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计188 七、非经常性损益情况200 八、税项200 九、主要财务指标204 十、经营成果分析206 十一、资产质量分析228 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析250 十三、重大资本性支出与资产业务重组分析262 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项263 十五、盈利预测披露情况263 第七节募集资金运用与未来发展规划264 一、募集资金的投向和使用管理制度264 二、募投项目确定依据、可行性分析及与发行人主要业务之间的关系264 三、募集资金投资项目履行的批复或备案情况267 四、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响267 五、未来发展与规划268 第八节公司治理与独立性273 一、公司治理存在的缺陷及改进情况273 二、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价273 三、公司报告期内违法违规情况274 四、公司资金被占用或为控股股东及其控制企业提供担保情况280 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力280 六、同业竞争情况281 七、关联方及关联关系284 八、关联交易情况287 九、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响297 十、报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见297 十一、报告期内的关联方变化情况297 第九节投资者保护300 一、本次发行完成前滚存利润分配方案300 二、本次发行前后股利分配政策差异300 第十节其他重要事项305 一、重要合同305 二、对外担保情况308 三、可能对发行人产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项308 第十一节声明311 第十二节附件327 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况329 附件二、相关承诺事项332 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明358 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明365 附件五、募集资金具体运用情况367 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般用语 发行人公司/本公司/发行人/陕西水电 指 陕西省水电开发集团股份有限公司 水电公司 指 公司前身，陕西省水电开发有限责任公司 发行人股东及实际控制人 陕投集团 指 陕西投资集团有限公司，曾用名“陕西能源集团有限公司”，公司控股股东、实际控制人 国调基金 指 陕西国企结构调整股权投资基金合伙企业（有限合伙） 秦龙电力 指 陕西秦龙电力股份有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 国改基金 指 陕西陕投国有资本投资合伙企业（有限合伙） 安康发展 指 安康市发展投资集团有限公司 岚皋投资 指 岚皋县公共资产投资经营有限责任公司 控股股东、实际控制人控制的或参股的其他企业 陕西电投 指 陕西省电力建设投资开发公司，后改名为“陕西省电力建设投资开发有限公司” 汇森煤业 指 陕西汇森煤业开发有限责任公司，后改名为“陕西能源投资股份有限公司” 陕西能源 指 陕西能源投资股份有限公司（001286.SZ），曾用名“陕西汇森煤业开发有限责任公司” 陕西投资 指 陕西省投资集团（有限）公司，后改名为“陕西省华秦投资集团有限公司” 华秦投资 指 陕西省华秦投资集团有限公司，曾用名“陕西省投资集团（有限）公司” 陕投资本 指 陕西陕投资本管理有限公司 财务公司、集团财务公司 指 陕西投资集团财务有限责任公司 发行人控股、参股企业 陕投关中 指 陕投关中新能源有限公司 榆林协合 指 榆林协合生态新能源有限公司 陕能榆林 指 陕能榆林清洁能源开发有限公司 陕西岚河 指 陕西岚河水电开发有限责任公司 浪卡子大有 指 浪卡子县大有新能源开发有限公司 陕投澄城 指 陕投澄城新能源有限公司 陕投府谷 指 陕投府谷清洁能源开发有限公司 陕投绥德 指 陕投绥德清洁能源开发有限公司 黄龙龙庆 指 黄龙县龙庆新能源科技有限公司 宝鸡国源 指 宝鸡国源安华新能源开发有限公司 陕投商洛 指 陕投商洛清洁能源有限公司 新疆陕投 指 新疆陕投新能源有限公司 西乡初晨 指 西乡县初晨电力建设有限公司 城固君能 指 城固县君能新能源有限公司 宁强君能 指 宁强县君能新能源有限公司 汉中君能 指 汉中君能新能源有限公司 中牟君能 指 中牟县君能新能源有限公司 石泉君能 指 石泉县君能新能源有限公司 神木君能 指 神木市君能清洁能源有限公司 宁夏君能 指 宁夏君能清洁能源有限公司 西安君能 指 西安君能清洁能源有限公司 永寿君能 指 永寿县君能新能源有限公司 秦汉君能 指 西咸新区秦汉新城君能新能源有限公司 黄龙耀庆 指 黄龙县耀庆新能源科技有限公司 陕西水电佛坪 指 陕西水电佛坪抽水蓄能有限公司 山南大有 指 山南大有新能源开发有限公司 榆林陕投 指 榆林陕投新能源有限公司 西安乐天 指 西安乐天光伏能源有限公司 郑州乐牟 指 郑州乐牟光伏能源有限公司 吴忠乐恒 指 吴忠市乐恒光伏能源科技有限公司 西安乐叶 指 西安乐叶安纺光伏能源有限公司 西安乐经 指 西安乐经光伏能源有限公司 西咸乐悦 指 西咸新区乐悦光伏能源有限公司 蓝田明锐 指 蓝田县明锐新能源有限公司 蒲城隆基 指 蒲城隆基生态农业光伏新能源有限公司 横山江山 指 横山县江山新能源有限责任公司 榆林鼎盛 指 榆林市高新区鼎盛新能源有限公司 榆林晶辉 指 榆林市高新区晶辉新能源有限公司 榆林鑫辉 指 榆林市高新区鑫辉新能源有限公司 榆林鼎润 指 榆林市高新区鼎润新能源有限公司 墨竹工卡华鑫隆 指 墨竹工卡县华鑫隆能源有限公司 陕西国力 指 陕西国力光电能有限公司 二郎坝分公司 指 陕西省水电开发集团股份有限公司二郎坝分公司 略阳分公司 指 陕西省水电开发集团股份有限公司略阳分公司 滴水岩分公司 指 陕西省水电开发集团股份有限公司滴水岩分公司 神木君能榆阳分公司 指 神木市君能清洁能源有限公司榆阳分公司 宁夏君能平罗分公司 指 宁夏君能清洁能源有限公司平罗分公司 西安君能秦汉新城分公司 指 西安君能清洁能源有限公司秦汉新城分公司 陕西国力定边分公司 指 陕西国力光电能有限公司定边分公司 陕西国力高新分公司 指 陕西国力光电能有限公司高新分公司 国电投黄河公司 指 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 汉江开发公司 指 陕西汉江投资开发有限公司 陕西绿能基金 指 陕西绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 同行业公司、可比上市公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 中节能 指 中国节能环保集团有限公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 立新能源 指 新疆立新能源股份有限公司（001258.SZ） 金开新能 指 金开新能源股份有限公司（600821.SH） 浙江新能 指 浙江省新能源投资集团股份有限公司（600032.SH） 三峡能源 指 中国三峡新能源（集团）股份有限公司（600905.SH） 中闽能源 指 中闽能源股份有限公司（600163.SH） 甘肃能源 指 甘肃电投能源发展股份有限公司（000791.SZ） 政府部门及行业组织 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 国家发改委、国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 陕西省国资委 指 陕西省政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中电联 指 中国电力企业联合会 CPIA 指 中国光伏行业协会 其他主体 国家电网 指 国家电网有限公司 陕西电网 指 国网陕西省电力有限公司 西藏电网 指 国网西藏电力有限公司 宁夏电网 指 国网宁夏电力公司 河南电网 指 国网河南省电力公司 法律、法规、会计准则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 企业会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释和其他相关规定 新租赁准则 指 财政部于2018年12月发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号） 本次发行相关词汇 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 保荐人/主承销商 指 中信建投证券、西部证券 发行人律师 指 上海市锦天城律