中国瑞林上交所主板IPO项目招股说明书(上会稿)

中国瑞林工程技术股份有限公司 ChinaNerinEngineeringCo.,Ltd. （江西省南昌市红角洲前湖大道888号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明及本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟发行股数 本次公开发行新股数量不超过3,000万股，占本次发行后股份总数不低于25%，本次发行不进行老股发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】 发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不少于12,000万股 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及本次发行概况1 目录2 第一节释义6 一、基本术语6 二、专业术语8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况18 六、报告期内主要财务数据和财务指标20 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金用途22 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本信息32 二、发行人的设立情况32 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况59 四、成立以来的重要事件59 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况65 六、发行人的股权结构和组织结构66 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况68 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及实际控制人的基本情况83 九、特别表决权或类似安排情况103 十、协议控制情况103 十一、公司股本情况103 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员情况107 十三、发行人员工和社会保障情况129 十四、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况135 第五节业务与技术172 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况172 二、发行人所处行业的基本情况191 三、发行人销售和主要客户情况222 四、发行人采购和主要供应商情况228 五、发行人拥有的固定资产及无形资产情况235 六、发行人的技术水平及研发情况276 七、环境保护、安全生产及产品和服务质量控制情况294 八、发行人境外生产经营情况304 第六节财务会计信息与管理层分析312 一、合并财务报表312 二、审计意见及关键审计事项320 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况323 四、重要会计政策及会计估计325 五、经会计师核验的非经常性损益明细表351 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种352 七、主要财务指标357 八、经营成果分析360 九、资产质量分析410 十、负债结构及变动分析448 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析461 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项471十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项471 十四、盈利预测报告478 第七节募集资金运用与未来发展规划479 一、募集资金运用479 二、业务发展目标484 第八节公司治理与独立性489 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况489 二、公司内部控制的评估489 三、报告期内的违法违规情况490 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况493 五、发行人直接面向市场独立持续经营能力493 六、同业竞争情况495 七、关联方与关联交易511 八、报告期内关联交易履行程序及合法合规情况555 九、关联方变化情况561 十、发行人减少关联交易的措施561 第九节投资者保护562 一、发行前滚存利润分配政策及已履行的决策程序562 二、发行人的股利分配政策、决策程序及监督机制562 第十节其他重要事项566 一、重要合同566 二、对外担保情况569 三、重大诉讼与仲裁569 四、子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项577 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明578 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明578 保荐机构（主承销商）声明581 保荐机构总经理声明582 保荐机构董事长声明583 联席主承销商声明584 发行人律师声明585 审计机构声明586 资产评估机构声明及承诺587 验资复核机构声明589 第十二节附件590 一、备查文件590 二、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况591 三、与投资者保护相关的承诺593 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项605 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明607 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明616 七、募集资金具体运用情况619 八、子公司、参股公司简要情况636 九、备查文件查阅地点、时间651 附表一：653 附表二：658 附表三：663 附表四：667 附表五：715 附表六：724 第一节释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 中国瑞林、公司、股份公司、发行人 指 中国瑞林工程技术股份有限公司，拟上市公司 有限公司、瑞林有限 指 中国瑞林工程技术有限公司，系中国瑞林工程技术股份有限公司的前身 南昌院 指 南昌有色冶金设计研究院，系中国瑞林工程技术股份有限公司的前身 中国华昌 指 中国有色金属工业总公司华昌工程承包公司 南冶资产 指 江西南冶资产管理有限公司 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 中色股份 指 中国有色金属建设股份有限公司，发行人股东 中色集团 指 中国有色矿业集团有限公司，发行人股东中色股份的股东 江铜集团 指 江西铜业集团有限公司，发行人股东 江铜股份 指 江西铜业股份有限公司，发行人股东江铜集团的下属子公司 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司，发行人股东 中钢集团 指 中国中钢集团有限公司，发行人股东中钢股份的股东 中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司，中钢集团的控股股东 江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司，发行人股东江铜集团的控股股东 瑞有林 指 新余瑞有林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞志林 指 新余瑞志林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞者林 指 新余瑞者林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞事林 指 新余瑞事林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞竟林 指 新余瑞竟林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞成林 指 新余瑞成林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞林装备 指 江西瑞林装备有限公司，发行人全资子公司 瑞林电气 指 江西瑞林电气自动化有限公司，发行人全资子公司 瑞林监理 指 江西瑞林建设监理有限公司，发行人全资子公司 瑞林工程 指 江西瑞林工程咨询有限公司，发行人全资子公司 瑞林投资 指 江西瑞林投资咨询有限公司，发行人全资子公司 冶金杂志社 指 江西有色冶金设计与研究杂志社有限公司，发行人全资子公司 瑞林环境 指 瑞林环境科技有限公司，发行人全资子公司 瑞林香港 指 中国瑞林（香港）有限公司，发行人全资子公司，已于2022年9月23日撤销注册 北京瑞太 指 北京瑞太智联技术有限公司，发行人控股子公司 江西铜瑞 指 江西铜瑞项目管理有限公司，发行人控股子公司 瑞林刚果、瑞林刚果金公司 指 NERINENGINEERINGDRCSAS，瑞林工程（刚果金）简易股份有限公司，发行人子公司 江西城瑞 指 江西省城瑞项目管理有限责任公司，发行人参股公司，已转让 稀贵公司 指 江西瑞林稀贵金属科技有限公司、江西华赣瑞林稀贵金属科技有限公司，发行人参股公司 赣江环保 指 江西赣江环保技术有限公司，发行人参股公司 正大环保 指 威海市正大环保设备股份有限公司，发行人参股公司 恒邦财险 指 恒邦财产保险股份有限公司，发行人参股公司 稀土功能 指 江西稀土功能材料科技有限公司，发行人参股公司 国瑞科创 指 国瑞科创稀土功能材料有限公司，发行人参股公司 吉安金瑞 指 吉安金瑞工程项目管理有限公司，发行人子公司瑞林监理参股公司 北京分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司北京分公司，发行人分公司 深圳分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司深圳分公司，发行人分公司 济南分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司济南分公司，发行人分公司 杭州分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司杭州分公司，发行人分公司 东莞分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司东莞分公司，发行人分公司 新疆分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司新疆分公司，发行人分公司 江苏分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司江苏分公司，发行人分公司 海南分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司海南分公司，发行人分公司 宁波分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司宁波分公司，发行人分公司 佛山分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司佛山分公司，发行人分公司 赣州分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司赣州分公司，发行人分公司 南美分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司南美分公司，发行人分公司 非洲分公司 指 中国瑞林工程技术股份有限公司非洲分公司，发行人分公司 冶金工业部 指 原中华人民共和国冶金工业部，1998年3月改组为国家冶金工业局 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 股东大会 指 中国瑞林工程技术股份有限公司股东大会 股东会 指 中国瑞林工程技术有限公司股东会 董事会 指 中国瑞林工程技术股份有限公司董事会 监事会 指 中国瑞林工程技术股份有限公司监事会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《中国瑞林工程技术股份有限公司章程（草案）》 长江保荐、保荐机构、保荐人 指 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 嘉源律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所 天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 股票或A股 指 公司本次发行的每股面值为人民币1元的普通股 本次发行 指 公司本次申请在境内首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 有色金属 指 除铁、锰及铬以外的金属