苏州亚德林股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州亚德林股份有限公司 （吴江区汾湖高新技术产业开发区汾杨路333号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （上会稿） 保荐人（主承销商） (苏州工业园区星阳街5号) 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,216.00万股，不低于发行后总股本的25%（最终发行数量以发行结果为准）。本次公开发行的股份均为新股，不涉及老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,862.4410万股 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明2 本次发行概况3 第一节释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、发行人财务报告审计截止日后的经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金用途及未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、公司基本情况35 二、发行人设立情况36 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况38 四、报告期内发行人的重大资产重组情况50 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况51 六、发行人的股权及组织结构51 七、发行人重要子公司、分公司情况52 八、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情 况54 九、特别表决权股份或类似安排的基本情况56 十、协议控制架构的具体安排56 十一、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为56 十二、发行人的股本情况56 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员62 十四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................70 十五、发行人员工及其社会保障情况75 第五节业务与技术79 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况79 二、公司所处行业的基本情况91 三、发行人所处行业中的竞争状况115 四、销售情况和主要客户132 五、采购情况和主要供应商138 六、与发行人业务相关的主要资产情况146 七、发行人拥有的特许经营权155 八、发行人技术开发和研究情况155 九、生产经营过程中涉及的主要污染物、主要处理设施及处理能力165 十、发行人境外生产经营情况166 第六节财务会计信息与管理层分析167 一、财务报表及审计意见167 二、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准174 三、影响经营业绩的主要因素及对业绩变动具有较强预示作用的指标174 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围175 五、主要会计政策和会计估计176 六、主要税种及税收政策207 七、非经常性损益208 八、报告期内发行人主要财务指标209 九、经营成果分析210 十、资产质量分析245 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析259 十二、重大资产业务重组事项271 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项272 十四、盈利预测报告披露情况272 第七节募集资金运用与未来发展规划273 一、募集资金运用概况273 二、募集资金投资项目对发行人的影响274 三、本次募集资金具体用途的可行性及其与公司现有业务、核心技术的关系276 四、募集资金投资项目具体情况278 五、未来发展与规划278 第八节公司治理与独立性281 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况281 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见281 三、发行人报告期内违法违规情况283 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况283 五、发行人独立持续经营能力283 六、同业竞争284 七、关联方及关联交易286 第九节投资者保护296 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序296 二、股利分配政策296 第十节其他重要事项300 一、重要合同300 二、对外担保情况305 三、重大诉讼或仲裁事项305 四、控股股东、实际控制人的重大违法行为306 第十一节声明307 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明307 发行人控股股东声明308 发行人实际控制人声明309 保荐人（主承销商）声明310 保荐人董事长声明311 保荐人总经理声明312 发行人律师声明313 审计机构声明314 验资机构声明315 验资复核机构声明316 资产评估机构声明317 第十二节附件318 一、备查文件318 二、查阅时间和查阅地点318 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况318 四、与投资者保护相关的承诺320 五、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及董事会专门委员会等机构的建立健全及运行情况说明341 六、募集资金投资项目具体情况345 七、子公司、分公司简要情况348 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义： 一般词汇 发行人、公司、本公司、股份公司、亚德林 指 苏州亚德林股份有限公司 亚德林有限 指 亚德林机械（苏州）有限公司，发行人前身 上海亚德林 指 上海亚德林有色金属有限公司，发行人控股股东 亚德林新能源 指 苏州亚德林新能源科技有限公司，发行人控股子公司 安徽亚德林 指 安徽亚德林科技有限公司，曾系发行人全资子公司，已于2021年9月注销 恺星投资 指 上海恺星投资管理有限公司，发行人股东 国发顺兴 指 苏州国发顺兴创业投资企业（有限合伙），发行人股东 汾湖创新 指 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙），发行人股东 东隆集团 指 上海东隆纺织科技(集团)有限公司，发行人间接股东 恺厉投资 指 上海恺厉投资发展有限公司，发行人实际控制人控制的企业 香港亚德林 指 亚德林集团（香港）有限公司，曾系亚德林有限控股股东，已于2020年5月注销 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023修订）》 《公司章程》 指 现行有效的《苏州亚德林股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人上市后生效的《苏州亚德林股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 苏州亚德林股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州亚德林股份有限公司董事会 监事会 指 苏州亚德林股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 申报会计师、容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 本次发行 指 公司首次公开发行不超过2,216.00万股的行为 近三年 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期 指 2020年度、2021年度和2022年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 博戈集团 指 博戈橡胶金属（上海）有限公司及其关联企业，全球著名的汽车零部件厂商，公司客户 威巴克 指 威巴克（烟台）汽车零部件有限公司及其关联企业，全球领先的汽车零部件厂商，公司客户 华域皮尔博格 指 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司，国内具有一定影响力的汽车有色零部件厂商，公司客户 亿峰机械 指 海门亿峰机械零部件制造有限公司及其关联企业，国内具有一定影响力的汽车零部件厂商，公司客户 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其关联企业，全球领先的汽车研发设计生产商，公司客户 上汽大众 指 上海汽车集团与德国大众汽车公司合资成立的汽车整车生产厂商，是国内历史最悠久的汽车合资企业之一，公司客户 帝倜阿尔 指 青岛帝倜阿尔汽车配件有限公司及其关联企业，全球知名的汽车零配件生产商，公司客户 蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯（thyssenkrupp）股份公司及其关联企业，是一家总部位于德国的工业集团，系全球汽车零部件领域的重要供应商，公司客户 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司及其下属公司，公司客户 伊控动力 指 上海伊控动力系统有限公司及其关联企业，是一家新能源汽车动力系统厂商，公司客户 法雷奥 指 法雷奥集团（Valeo）是一家总部位于法国的致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，公司客户 敏实集团 指 MINTHGroup，集团公司主要从事汽车装饰件、车身结构件、行李架、电池盒及其他相关汽车零部件的专业设计、生产和销售，公司客户 精确实业 指 精确实业股份有限公司（3162.TWO），中国台湾上柜公司，主营自行车零件、电脑元件以及饰条、天窗铝件、防撞梁、行李架等汽车零部件领域的业务，为敏实集团的子公司 零跑汽车 指 浙江零跑科技股份有限公司及其关联企业，是一家创新型的智能电动汽车企业，由浙江大华技术股份有限公司、上海电气、红杉资本及其主要创始人共同投资成立，公司客户 奥创集团 指 AltraIndustrialMotionCorp.，纽约纳斯达克证券交易所上市公司，是一家全球性的运动控制与传送解决方案提供商，公司客户 科尼起重机 指 Konecranes，世界领先的起重机公司，为世界各类港口、船坞、工厂、航站楼提供服务，已在赫尔辛基证券交易所上市，公司客户