中国瑞林上交所主板IPO项目招股说明书(注册稿)

中国瑞林工程技术股份有限公司 ChinaNerinEngineeringCo.,Ltd. （江西省南昌市红角洲前湖大道888号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 致投资者的声明 （一）发行人上市的目的 中国瑞林是一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。 公司希望通过本次上市，实现以资本市场构建新发展格局，同时坚持新发展理念，以创新赋能业务升级，以改革增强活力动力，将公司打造成国内一流技术服务公司和国际一流有色技术服务公司。 （二）发行人现代企业制度的建立健全情况 公司自整体变更为股份公司以来，已经根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《委托理财管理办法》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等制度，并建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会下属委员会。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 上述人员和机构能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策能严格按照公司章程规定的程序和规则进行，能够切实保护中小股东的利益，未出现重大违法违规行为。 （三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 1、募集资金使用规划 公司本次拟向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A股），发行股 票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途： 序号 募集资金投资项目 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1 创新发展中心项目 36,962.09 36,962.09 2 信息化升级改造项目 13,826.45 13,826.45 合计 50,788.54 2、发行人本次融资的必要性 （1）创新发展中心项目建设的必要性 创新发展中心项目建设的必要性如下：①一方面解决公司现存专业设计人员人才队伍结构不完整的问题，另一方面通过研究+设计的双引擎模式，能够促进公司相关业务板块的延伸和拓展，推动业务板块自身的市场开拓，提升现有设计人员研发能力，进而整体夯实和提升公司各板块在行业内的优势地位；②将改善公司的研发环境和办公环境，完善公司目前研发结构，提升公司的科技创新能力、知识产权创造能力、工程技术应用能力、市场竞争力，加快实现公司制定的科技发展规划。 （2）信息化升级改造项目的必要性 信息化升级改造项目的必要性如下：①通过利用“互联网+”网络技术，继续优化资源配置、加强项目管控、保证资金安全。将公司的信息化体系建设得更加完善化、云端化、数字化，将对公司各部门的现代化管理起到关键的载体作用，并实现公司关于搭建工程服务、装备制造网络平台的数字化目标。②信息化可以很好地解决管理中随意性大、规范性差，柔性有余、刚性不足等问题，促进管理方式的改进和优化，可以促进管理制度的落实，提高管理的效果和质量。 （四）发行人持续经营能力及未来发展规划 1、公司持续经营能力 公司主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。报告期内，公司实现营业收入20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和8.98亿元，实现净利润1.57亿元、1.50亿元、1.50亿元和0.53亿元。公司主营业 务收入主要来自工程设计及咨询、工程总承包和装备集成业务。2022年度和2023年度，公司主营业务收入分别较上年增长30.61%及9.70%，公司报告期内经营业绩稳定，呈现稳步增长的态势，具备良好的持续盈利能力。 2、公司未来发展规划 长期以来，公司秉承“专业、信誉、创新、合作”的价值观和“成就客户、成就员工”的经营理念，坚持技术驱动的定位，致力成为具有自主知识产权和核心竞争力的国际化工程公司。 “十四五”期间，公司将坚持新发展理念，以创新赋能业务升级，以改革增强活力动力，以资本市场构建新发展格局，打造国内一流技术服务公司和国际一流有色技术服务公司。 公司董事长： 章晓波 中国瑞林工程技术股份有限公司 声明及本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟发行股数 本次公开发行新股数量不超过3,000万股，占本次发行后股份总数不低于25%，本次发行不进行老股发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】 发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不少于12,000万股 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 声明及本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、基本术语9 二、专业术语11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况22 六、报告期内主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况25 八、发行人选择的具体上市标准27 九、公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金用途28 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险37 三、其他风险38 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本信息39 二、发行人的设立情况39 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况66 四、成立以来的重要事件66 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况72 六、发行人的股权结构和组织结构73 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况75 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及实际控制人的基本情况90 九、特别表决权或类似安排情况110 十、协议控制情况111 十一、公司股本情况111 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员情况114 十三、发行人员工和社会保障情况137 十四、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况143 第五节业务与技术181 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况181 二、发行人所处行业的基本情况200 三、发行人销售和主要客户情况231 四、发行人采购和主要供应商情况238 五、发行人拥有的固定资产及无形资产情况245 六、发行人的技术水平及研发情况285 七、环境保护、安全生产及产品和服务质量控制情况305 八、发行人境外生产经营情况315 第六节财务会计信息与管理层分析323 一、合并财务报表323 二、审计意见及关键审计事项331 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况334 四、重要会计政策及会计估计336 五、经会计师核验的非经常性损益明细表362 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种364 七、主要财务指标370 八、经营成果分析372 九、资产质量分析431 十、负债结构及变动分析481 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析494 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项506十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项506 十四、盈利预测报告513 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况513 第七节募集资金运用与未来发展规划516 一、募集资金运用516 二、业务发展目标521 第八节公司治理与独立性526 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况526 二、公司内部控制的评估526 三、报告期内的违法违规情况527 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况529 五、发行人直接面向市场独立持续经营能力530 六、同业竞争情况531 七、关联方与关联交易547 八、报告期内关联交易履行程序及合法合规情况599 九、关联方变化情况605 十、发行人减少关联交易的措施605 第九节投资者保护607 一、发行前滚存利润分配政策及已履行的决策程序607 二、发行人的股利分配政策、决策程序及监督机制607 第十节其他重要事项611 一、重要合同611 二、对外担保情况614 三、重大诉讼与仲裁614 四、子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项619 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明621 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明621 保荐机构（主承销商）声明627 保荐机构总经理声明628 保荐机构董事长声明629 联席主承销商声明630 发行人律师声明631 审计机构声明632 资产评估机构声明及承诺633 验资复核机构声明635 第十二节附件636 一、备查文件636 二、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况637 三、与投资者保护相关的承诺639 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项651 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明653 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明662 七、募集资金具体运用情况665 八、子公司、参股公司简要情况682 九、备查文件查阅地点、时间698 附表一：699 附表二：704 附表三：709 附表四：713 附表五：765 附表六：775 第一节释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 中国瑞林、公司、股份公司、发行人 指 中国瑞林工程技术股份有限公司，拟上市公司 有限公司、瑞林有限 指 中国瑞林工程技术有限公司，系中国瑞林工程技术股份有限公司的前身 南昌院 指 南昌有色冶金设计研究院，系中国瑞林工程技术股份有限公司的前身 中国华昌 指 中国有色金属工业总公司华昌工程承包公司 南冶资产 指 江西南冶资产管理有限公司 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 中色股份 指 中国有色金属建设股份有限公司，发行人股东 中色集团 指 中国有色矿业集团有限公司，发行人股东中色股份的股东 江铜集团 指 江西铜业集团有限公司，发行人股东 江铜股份 指 江西铜业股份有限公司，发行人股东江铜集团的下属子公司 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司，发行人股东 中钢集团 指 中国中钢集团有限公司，发行人股东中钢股份的股东 中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司，中钢集团的控股股东 江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司，发行人股东江铜集团的控股股东 瑞有林 指 新余瑞有林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞志林 指 新余瑞志林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台 瑞者林 指 新余瑞者林投资管理合伙企业（普通