《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》点评：“新国九条”纲领文件重磅发布，“1+N”政策合力夯实市场根基

“新国九条”纲领文件重磅发布，“1+N”政策合力夯实市场根基 《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》点评 2024年04月16日 证券研究报告|政策研究报告 分析师：卫以诺 分析师登记编码：S0890518120001电话：021-20321014 邮箱：weiyinuo@cnhbstock.com 研究助理：廖璐 邮箱：liaolu@cnhbstock.com 研究助理：陈慧敏 邮箱：chenhuimin@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20515355 相关研究报告 1、《全链条从严监管，旨在提升投资者获得感—证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件点评》2024-03-18 投资要点 4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”），系资本市场的关键指导纲领性文件，这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年，国务院再次出台的资本市场指导性文件。 新“国九条”强调资本市场工作的“政治性、人民性”方向，“1+N”政策体系指导落实市场建设工作。新“国九条”擘画市场高质量发展蓝图，指明了资本市场未来发展方向，5年内基本形成资本市场高质量发展的总体框架，形成以“新国九条”1个意见为核心，配套“N”项制度规则，重点涉及上市公司的发行监管、存续管理、退市制度，金融机构监管，市场交易监管，中长期资金入市，深化改革开放，形成发展合力等八个方面内容。 上市公司：“严进宽出”，强化“发行上市—持续管理—摘牌退市”全流程管理：新“国九条”明确提出“出台上市公司监督管理条例”“严把发行上市准入关，严格上市公司持续监管，加大退市监管力度”，主要聚焦“发行上市—持续管理—摘牌退市”三个阶段，包括适度提高主板和创业板上市门槛、强化科创属性要求，鼓励并购重组、优化股份减持、强约束现金分红，以及优化退市制度改革等。 金融机构：强监管推动行业回归本源，投行+财富突出专业能力建设。与2024 年3月15日证监会发布的相关文件对比，“新国九条”基本延续了对证券基金机构的相关监管表述，新增了关于重点培养“上市券商”为上市公司中的模范生，持续规范衍生品业务，新提“两融业务”监管，引导证券基金机构围绕“投行+财富”发挥更多专业主观能动性。 市场生态：供需两端支持构建“长钱长投”生态，筑牢市场基础设施根基。在市场生态方面，新“国九条”从供需两端针对如何培育长期投资市场建设提出了重点方向。需求端方面，大力发展权益投资，以公募产品为核心对象，支持私募资管稳健发展，把ETF作为公募权益做大做强的重要抓手，建立ETF快速审批通道，推动指数化投资发展。资金端方面，畅通各类资金入市的通道，重点提及保险资金、银行理财、信托资金等资金投资权益市场的相关政策。 风险提示：本文仅对公开披露信息进行统计分析，重点涉及关于A股上市公司的相关制度修订，报告中所载任何建议、意见、推测仅反映本公司于本报告发布当日的判断，不作为投资意见 内容目录 1.“新国九条”资本市场纲领性文件出台，“1+N”政策体系践行高质量发展3 2.上市公司：“严进宽出”，强化“发行上市—持续管理—摘牌退市”全流程管理3 2.1.发行上市：提门槛、强定位、重审核，严把IPO入口关3 2.2.持续管理：引导并购重组，强化现金分红，完善股东减持“三方并行”5 2.2.1.并购重组：完善规则、加强监管、提高条件，削减“壳”资源价值5 2.2.2.股东减持：首次上升为规章形式管理，规则细化压实“关键少数”责任6 2.2.3.现金分红：与上市、减持、退市强挂钩，增强稳定性、持续性和可预期性7 2.3.强制退市：覆盖面广、针对性强、有松有紧，引导上市公司专注主业盈利明确差异定位8 3.金融机构：强监管推动行业回归本源，投行+财富突出专业能力建设11 4.市场生态：供需两端支持构建“长钱长投”生态，筑牢市场基础设施根基12 5.总结：突出人民性基调、强监管主线，“1”个核心加强，“N”项制度持续完善12 6.风险提示13 图表目录 表1：各板块上市标准调整及规则适用详细对比4 表2：科创板“科创属性”评价体系主要变化4 表3：上市公司重大资产重组审核规则重点修订内容5 表4：上市公司股东及董监高股份减持规则重点修订内容6 表5：上市公司现金分红指标强约束要求7 表6：A股各上市板块财务类强制退市指标8 表7：A股各上市板块交易类强制退市指标9 表8：A股各上市板块规范类强制退市指标10 表9：A股各上市板块重大违法类强制退市的部分修订指标10 1.“新国九条”资本市场纲领性文件出台，“1+N”政策体系践行高质量发展 4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”），系资本市场的关键指导纲领性文件，这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年，国务院再次出台的资本市场指导性文件。 新“国九条”强调资本市场工作的“政治性、人民性”方向，擘画市场高质量发展蓝图，即以打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场为目标，将“安全”放在首位，体现了严监管、防范风险的工作基调，深刻践行金融为民的理念：未来5年，基本形成资本市 场高质量发展的总体框架；到2035年，基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场；到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场。 “1+N”政策体系指导落实市场建设工作，构建有机整体形成制度合力。“1+N”政策文件即以“新国九条”1个意见为核心，配套“N”项制度规则，重点涉及上市公司的发行监管、存续管理、退市制度，金融机构监管，市场交易监管，中长期资金入市，深化改革开放，形成发展合力等八个方面。 本文针对4月12日国务院、证监会、沪深北交易所发布的2个意见（“新国九条”、《关于严格执行退市制度的意见》）、6项制度规则（证监会发布《科创属性评价指引（试行）》等6项制度规则）、19项业务规则（上交所7项、深交所6项、北交所6项）中涉及上市公司、金融机构、市场生态的重点强调及其修订部分进行简要分析。 2.上市公司：“严进宽出”，强化“发行上市—持续管理—摘牌退市”全流程管理 4月12日，新“国九条”明确提出“出台上市公司监督管理条例”“严把发行上市准入关，严格上市公司持续监管，加大退市监管力度”，主要聚焦“发行上市—持续管理—摘牌退市”三个阶段，包括适度提高主板和创业板上市门槛、强化科创属性要求，鼓励并购重组、优化股份减持、强约束现金分红，以及优化退市制度改革等。 2.1.发行上市：提门槛、强定位、重审核，严把IPO入口关 上市标准：适当提高上市财务指标，“严进”确保从源头端提质。此次从标准适应性出发，主要对沪深主板及创业板上市要求进行修订。1）沪深主板：三套上市标准均有提高，旨在突出主板大盘蓝筹定位，增强上市企业的行业代表性，以高质量上市公司为市场提供优质多元投资标的。2）创业板：着重修订第一套和第二套标准，尤其是第一套标准中新增最近一年净利润≥6000万元要求，说明关注不同发展阶段公司的抗风险能力；此外，与主板相比，创业板单项上市标准提高更加明显，旨在确保“优创新、高成长”的企业上市直接融资。3）科创板和北交所：上市财务指标未做调整。4）规则适用：以上市委审议通过为界限，采用“新老划断”。 现场检查：提高发行监管覆盖面，反向驱动在审企业提质、中介机构担责。首发企业随机抽签的比例由5％修改为20％，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例，调整后，现场检查和督导整体比例将不低于1/3。 表1：各板块上市标准调整及规则适用详细对比 上市标准 2024年新规则（征求意见稿）与原规则对比 沪深主板 上市标准Ⅰ 1、最近三年净利润均为正（无变化）；2、最近三年净利润累计≥1.5亿元→2亿元，最近一年净利润≥6,000万元→1亿元；3、最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元→2亿元，或者营业收入累计≥10亿元→15亿元 上市标准Ⅱ 1、预计市值≥50亿元（无变化），2、最近一年净利润为正，最近一年营业收入≥6亿元（无变化），3、最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥1.5亿元→2.5亿元。 上市标准Ⅲ 1、预计市值≥80亿元→100亿元，2、最近一年净利润为正（无变化），3、最近一年营业收入≥8亿元→10亿元。 创业板 上市标准 Ⅰ 1、最近两年净利润均为正，且累计净利润≥人民币5,000万元→1亿元， 2、且：最近一年净利润≥6000万元（新增）。 上市标准 Ⅱ 1、预计市值≥10亿元→15亿元，2、最近一年净利润为正且营业收入≥1亿元→4亿元。 上市标准 Ⅲ 1、预计市值≥50亿元（无变化），2、最近一年营业收入≥3亿元（无变化）。 科创板 上市财务相关指标本次不作修改 北交所 “新老划断”：自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的拟上市企业应当适用新的上市条件，不符合新上市条件 的企业，引导重新申报；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。 现场检查 首发企业随机抽签的比例由5％修改为20％，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例，调整后，现场检查和督导整体比例将不低于三分之一 资料来源：证监会，沪深北交易所，华宝证券研究创新部 科创属性：强化规则要求，凸显科创板“硬科技”特色。此次修订更加关注“科研投入、科研成果和成长性”，包括将拟申报科创板企业的研发投入金额从6000万元提高至8000万元，发明专利数量从5项提高至7项，营业收入复合增长率从20%提高至25%。科创属性从严审核，“伪科技”“亏损企业”难再实现上市，后续关于研发费用资本化、统计口径、费用归集等可能也会更加严格。 表2：科创板“科创属性”评价体系主要变化 四大要求 （同时具备） 2024年新规则（征求意见稿）与2022年规则对比 变化趋势 从严审核基调，从科研投入、科研成果和成长性三个维度提高标准 要求1 1、最近三年研发投入占营业收入比例5％以上（无变化）， 2、或者：最近三年研发投入金额累计在6000万元以上→8000万元以上 科研投入下限提高，后续研发费用的资本化、统计口径、费用归集会更加 严格。 要求2 研发人员占当年员工总数的比例不低于10％（无变化） / 要求3 应用于公司主营业务的发明专利5项以上→7项以上 科研成果：发明专利数量增加，后续关注“购买专利、联合开发专利”等 审核情况 要求4 1、最近三年营业收入复合增长率达到20％→25%， 2、或者：最近一年营业收入金额达到3亿元（无变化） 关注成长性：营业收入复合增长率从 20%→25% 资料来源：证监会，华宝证券研究创新部 上市（含重组上市）审核：健全回溯问责机制，完善“两委”委员“选用管”全链条机制。 此次修订是对“两强两严”要求的落实，旨在优化上市审核委员会和并购重组审核委员会（以下简称“两委”）运行机制。一是强化履职把关。新增规定委员应当严格执行审核标准，相关委员因失职导致违法违规企业上市或被终身追究党纪政务责任。二是优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员可对存在疑问的重要审核事项与交易所相关部门召开会议讨论；参会委员须在审议会议中逐一发表意见。三是加强管理监督。专人承担“两委”直接管理责任，赋予纪检部门对“两委”相关会议的现场监督权力。 2.2.持续管理：引导并购重组，强化现金分红，完善股东减持“三方并行” 2.2.1.并购重组：完善规则、加强监管、提高条件，削减“壳”资源价值 新“国九条”提出“完善吸收合并等政策规定，进一步削减‘壳’资源价值，加强并购重组监管”等要求。沪深交易所同步发布“上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）”，主要基于四大维度修订内容。 1）修订沪深主板和双创板重组上市条件。根据股票上市规则对上市条件