植德生命科学年刊 2023年

2023年 植德生命科学年刊 2 前行之路植德守护 前言 2023年，医药行业经历了前所未有的变化。 立法持续向专业化与严格化发展。科技伦理治理、人类遗传资源、CGT、LDT、化妆品网络销售等都有监管新规落地。药品加快上市审评审批制度与药品附条件批准上市制度继续革新。药品专利权期限补偿制度尘埃落定。“医疗器械管理法”纳入立法规划。制度的完善彰显了我国对行业发展的长远考量。 医药反腐行动持续高压推进。为期一年的集中反腐开展，超过过往的覆盖面和力度昭示着我国对医药领域反腐的决心。尽管给医药行业带来了重大动荡，但也为企业谋取可持续的、长远的竞争优势提供了重要契机。 在市场里，我们经历了创新药企估值震荡调整，也遭遇了市场分外谨慎。尽管如此，国产创新药的出海之路仍然值得鼓励，ADC、mRNA、CGT等交易热点赛道的快速发展亦引发关注，提升着行业信心。 道路是曲折的，但国家对于生命医药行业的战略定位从未动摇。平稳度过周期，重启发展态势，需要每一位医药人的坚定、智慧与努力。 植德生命科学与医疗健康行业委员会沿袭惯例，推出《植德生命科学年刊（2023）》，盘点2023年中国生命医药行业的立法、执法与监管动态，展望2024年发展态势，为广大医药从业者和行业观察者提供全面洞察与思考。 2024年，植德将继续关注生命科学及医疗健康行业的发展，推进前沿研究，探讨监管与合规实践，总结细分领域的交易经验，与各位并肩前行，为生命医药行业的客户一站式提供立体化、全周期的法律服务。 关于植德 植德设立于2006年，现在北京、上海、深圳、武汉、杭 州、青岛、成都、海口、香港设有9家办公室，拥有合伙 人150位，总员工600多名。 植德设有13个业务领域，完整覆盖了企业在发展全过程中的各种法律需求，可为客户提供全周期、立体化、一站式综合服务；同时设有多个行业委员会，对前沿科学技术与创新商业模式开展深度研究，具有业内领先的服务经验。 植德是国内少有的采用完全“公司制、一体化”管理运营的律所。全国统一管理使我们能无缝调配不同专业领域、不同办公室的人员组成项目队伍，满足客户的综合性需求。 扫码阅读生命科学文章汇编 扫码添加“小植” 目录 回顾与展望 2023医药监管回顾与展望（上篇）：药品、器械、化妆品1 2023医药监管回顾与展望（下篇）：交易、专利与反腐败6 生物医药行业2023年A股资本市场情况13 01药品篇 想说爱你不容易的新药监测期制度64 互联网药品销售合规要点——兼解读《药品网络销售监督管理办法》68 医保DRG/DIP支付制度改革及对创新药的影响72 药品的物流合规要点77 激励儿童药与罕见病创新药研发——简评《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》84 02器械与再生医学篇 免疫细胞治疗监管探讨（三）——同情用药制度，兼评深圳同情用药新规87 干细胞行业观察：法律监管和市场实践处于不同步状态92 简评《医疗器械经营质量管理规范（修订草案征求意见稿）》102 免疫细胞治疗监管探讨（四）——《体细胞临床研究工作指引（试行）》简析106 03化妆品与保健品篇 化妆品法律研究（三）——化妆品质量问题与产品召回110 行业聚焦：浅谈化妆品行业的运输仓储合规要点115 保健食品广告的合规实践观察124 04合规篇 生命科学和医学研究伦理审查新规解读129 劳动关系消失，激励股权何去何从？——以非上市生命医药企业为视角134 《人类遗传资源管理条例实施细则》解读及企业应对建议（上）138 《人类遗传资源管理条例实施细则》解读及企业应对建议（下）143 人类遗传资源最新问题解答解读147 医药企业刑事合规治理的必要性及合规建议150 科技伦理治理新篇章——《科技伦理审查办法（试行）》正式发布155 2023医药监管回顾与展望（上篇）：药品、器械、化妆品 植德生命科学与医疗健康行业委员会 2023年，我们满怀期待地迎来了疫情后时代，却不料这一年充满了不稳定、不确定以及考验。外部环境错综复杂，生命医药行业遭遇了资本寒冬、反腐风暴等重大挑战。尽管如此，行业依然涌现出一系列亮点：2023年创新药License-out的交易数量与金额创下历史新高；ADC药物成为备受追捧的热门赛道。在年底公布的一项ADC药物授权交易中，百利天恒创下了8亿美元的首付款和84亿美元的潜在总交易额，这一成绩打破了国产创新药出海记录。 这一年，我国法律法规监管体系继续呈现专业化和严格化，目的始终是支持行业研发创新。CGT领域的IIT监管落地，回应行业需求。“医疗器械管理法”纳入立法规划，器械管理即将进入新时代。《化妆品网络经营监督管理办法》实施，着力解决虚假宣传问题。为期一年的集中反腐开展，加速清理腐败乱象。 植德生命科学与医疗健康行业委员会沿袭惯例，盘点2023年中国生命医药行业的立法、 执法与监管动态，展望2024年发展态势，为广大医药从业者和行业观察者提供全面洞察与思考。 为便于读者阅读，本系列文章将分为上下两篇。本文为上篇，以分类监管体系为着眼点，从药品、医疗器械与化妆品三条线回顾2023年的监管动态。 I药品 一、强化科技伦理治理，完善人类遗传资源监管体系 随着新兴技术不断涌现，科技伦理已经成为我国监管的重要焦点。2023年2月18日，国家卫生健康委会同教育部、科技部、国家中医药局发布《涉及人的生命科学和医学研究伦理审查办法》。该办法针对生命科学和医学研究领域的伦理审查规范作出了一定的调整和优化，与2016年原国家卫生和计划生育委员会发布的《涉及人的生物医学研究伦理审查办法》并行适用。 2023年9月7日，科技部同教育部、工业和信息化部等十部门联合制定《科技伦理审查办法（试行）》，该办法于2023年12月1日起施行，其适用范围不仅包括以人为研究参与者的科技活动，还涵盖涉及实验动物的科技活动，及可能在生命健康、生态环境、公共秩序、可持续发展等方面带来伦理风险挑战的科技活动，彰显了对科技和创新监管方面伦理先行、敏捷治理的特色，后续我们期待更多相关细则出台。 人类遗传资源是生命科学研究的基础和先导，是国家发展生物产业的重要战略资源。2023年6月1日，科技部发布了《中华人民共和国人 类遗传资源管理条例实施细则》，于2023年7 月1日起正式施行，厘清了人类遗传资源材料和信息的范围、外方单位定义，区分为获得药械上市许可的临床研究和其他类型研究，并按照不同风险等级建立监管体系，对创新药的研发和临床试验的国际化都将产生重要的影响。随后，科技部在2023年7月14日发布了《关于更新人类遗传资源行政许可事项服务指南、备案以及事先报告范围和程序的通知》并在2023年9月12日更 新了《人类遗传资源管理常见问题解答》，进一 步回应人遗申报操作的问题，细化人类遗传资源管理。 二、CGT领域出台多项技术指导原则、IIT监管落地 细胞和基因治疗（CGT）在研发制备、使用方式及其在人体内的作用机制等方面具有明显的独特性，2023年，针对CGT的监管体系、技术指导原则和评估方法也不断改进。国家药监局药审中心发布了一系列技术指导原则、问题与解答等： 发布时间 题目 2月13日 《溶瘤病毒产品药学研究与评价技术指导原则（试行）》 4月14日 《基因治疗血友病临床试验设计技术指导原则》 4月27日 《人源干细胞产品药学研究与评价技术指导原则（试行）》 6月21日 《人源性干细胞及其衍生细胞治疗产品临床试验技术指导原则（试行）》 7月25日 《腺相关病毒载体类体内基因治疗产品临床试验申请药学研究与评价技术指导原则（征求意见稿）》 9月12日 《罕见病基因治疗产品临床试验技术指导原则（征求意见稿）》 10月7日 《人源干细胞产品非临床研究技术指导原则（征求意见稿）》 11月16日 《自体CAR-T细胞治疗产品药学变更研究的问题与解答》 12月28日 《细胞和基因治疗产品临床相关沟通交流技术指导原则》 2023年5月9日，国家卫健委科教司发布 《体细胞临床研究工作指引（征求意见稿）》，重点关注医疗机构研究者发起的临床研究 （Investigatorinitiatedtrial，IIT）的健康发展，从备案管理、机构与产品技术要求、责任主体和核查要求与利益规避等方面出发，对体细胞临床研究的实践和监管提供了思路。2023年8月18日，中国医药生物技术协会受委托正式发布了 《体细胞临床研究工作指引（试行）》，为利用体细胞治疗技术而发起的IIT提供了具体指引与方向，同时，中国医药生物技术协会将承担体细胞IIT审核和日常管理工作。 2023年12月21日，商务部、科技部联合发布了修订后的《中国禁止出口限制出口技术目录》，将2022年底发布的征求意见稿中拟增添的“CRISPR基因编辑技术”和“合成生物学技 术”等从限制出口技术目录中删去，仅保留“用于人的细胞克隆和基因编辑技术”作为新增的禁止出口的技术条目，体现了在维护国家经济安全和发展利益的基础上，优化技术贸易营商环境，推进技术贸易便利化的整体政策趋势。 三、以患者为中心的临床试验指导原则及临床试验监督和检查 临床试验是验证新药有效性和安全性，进行药品注册审批、制订诊疗指南的最重要证据来源之一。2023年7月27日，国家药监局药审中心发布《以患者为中心的药物临床试验设计技术指导原则（试行）》、《以患者为中心的药物临床试验实施技术指导原则（试行）》和《以患者为中心的药物获益-风险评估技术指导原则（试 行）》，将“以患者为中心”的理念明确纳入到临床试验设计、实施和评估要求中。 2023年11月3日，国家药监局发布《药物 临床试验机构监督检查办法（试行）》，自2024 年3月1日起施行，进一步加强药物临床试验管理，规范药物临床试验机构监督检查工作，推动我国药物临床试验高质量发展。 四、加快创新药上市和附条件上市审评新规 对于创新药企业而言，实现新药商业化并获得市场收益是新药研发的动力来源，因而如何尽快推动新药上市成为众多新药研发企业关注的问题之一。2023年3月31日，国家药监局药审中心组织制定并发布了《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》。此规范的出台，是在《突破性治疗审评程序》等文件基础上的进一步优化，对完善药品加快上市审评审批制度，提高新药审评审批水平，鼓励医药企业研究和创制新药具有重要意义。 随着药品附条件批准上市制度逐渐成熟，为顺应我国医药市场的需要以及考虑到目前市场上的申请情况，药品附条件批准上市制度也在不断革新。2023年8月25日，国家药监局发布了 《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序 （试行）（修订稿征求意见稿）》。与2020年 7月7日生效的现行《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）》相比，该征求意见稿主要在批准数量、加强药品上市后监管、程序细化等方面新增了规定，其中，“某药品获附条件批准上市后，原则上不再同意其他同机制、同靶点、同适应症的同类药品开展相似的以附条件上市为目标的临床试验申请”曾引起广泛讨论。 II医疗器械 国家药监局和各级医疗器械监管部门在 2023年细化、完善了有关医疗器械的各项监管 规定和合规要求。随着“医疗器械管理法”被纳入立法规划，我们相信医疗器械将会进一步迎来高标准、严要求的监管环境。 一、“医疗器械管理法”纳入立法规划，器械管理即将进入新时代 2023年9月7日正式发布的《十四届全国 人大常委会立法规划》，共有130件法律草案纳入规划；其中第一类目（条件比较成熟、任期内拟提请审议的法律草案）共有79件，第二类目 （需要抓紧工作、条件成熟时提请审议的法律草案）共有51件。由国务院作为牵头单位的“医 疗器械管理法”被纳入第二类目。目前2000年首次颁布的行政法规《医疗器械监督管理条例》是我国目前针对医疗器械监管的最高效力的法规，以此法规为基础，国家市场监督管理总局发布的《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册与备案管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》等规定构成了目前我国医疗器械监管