资本市场改革系列报告（十五）：加大支持上市公司并购重组+市值管理改革

资本市场改革系列报告（十五） 策略配置 2024年9月30日 加大支持上市公司并购重组+市值管理改革 证券分析师 魏伟投资咨询资格编号 S1060513060001BOT313 WEIWEI170@pingan.com.cn 张亚婕投资咨询资格编号 S1060517110001 ZHANGYAJIE976@pingan.com.cn 研究助理 蒋炯楠一般证券从业资格编号 S1060522120026 JIANGJIONGNAN597@pingan.com.cn 平安观点： 2024年9月24日，三部门就“金融支持经济高质量发展”推出多项新政，创新货币政策工具（证券基金保险互换便利/股票回购增持再贷款），资本市场加大部署并购重组、市值管理以及中长期资金入市改革。当日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及就《上市公司监管指引第10号 ——市值管理（征求意见稿）》公开征求意见。9月26日，中央政治局会议召开并加快落实，要努力完成全年经济社会发展目标任务，并新增“努力提振资本市场”的表述，再次加大中长期资金以及并购重组等改革。整体来看，多部 委政策协力共同推进资本市场高质量发展，并购重组是经济转型的重要抓手， 推进市值管理以进一步提升上市公司质量，引导中长期资金入市政策可期。 重点政策方向一：活跃并购重组市场，方向上支持新质生产力/产业整合，方式上建立股份对价分期支付/重组简易审核程序。证监会发文明确提出，并购重 组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。根据“并购六条”及最新细则，本轮并购重组支持方向：一是新质生产力（战略性新兴产业/未来 产业），包括符合转型方向的跨行业并购和未盈利资产并购；二是产业整合， 支持上市公司吸收合并、传统行业上下游整合，鼓励私募投资基金参与产业整合。方式上，针对交易支付/融资/审核效率等问题，建立股份对价分期支付；建立重组简易审核程序（换股吸收合并、头部优质公司发股购买资产）；另外，细则还完善换股吸收合并、私募基金锁定期的规定，放宽对同业竞争和关 联交易的包容度。2024年A股并购重组逐步活跃在国企/制造业/科技，市场活 跃度有望受益于政策进一步提升。截至9/25，A股共披露69起重大重组事件 （首次披露日计）；国企占比约44%（2013-15年约30%）；汽车/机械设备/电力设备居多，合计占比近三成。尽管市场对并购重组关注度正在提升，但整体定价还未充分，关注未来政策逐渐落地的行情上升空间。 重点政策方向二：加大市值管理改革（分红/回购/增持等），特别规定主要指数成份股、长期破净股的市值管理要求。根据《市值管理指引》，上市公司市值 管理重在“上市公司质量”“投资者回报”，方式包括并购重组/分红/回购/股权激励/投资者关系管理/信息披露等；结合央行新设“股票回购增持再贷款”，回购/增持的重要性提升；特别要求指数成分股公司制定市值管理制度（沪深300/科创50/科创100/创业板指/北证50）、长期破净公司制定价值提升计划。2024 年A股分红/回购/增持积极性均在提升。中期分红公司数和规模创历年中期新 高。截至9/25，2024年，A股回购公司数和分别同比增长90%和157%，医药生物/电子/电力设备/计算机的回购规模居前；净增持公司数和金额同比增长123%和56%，央国企金额占比近半。主要指数成分股分红/回购更积极，长期破净公司集中于银行/地产/钢铁，或受益于市值管理引导下的估值修复。 市场影响：积极政策信号加码有望进一步提振市场信心，并购重组投资机会打开空间，主要指数投资价值进一步凸显，推动上市公司投资价值提升。建议关注直接受益于政策的两条机会主线：一是并购重组机会，即新质生产力与产业整合（TMT/制造业/医药），特别是相应头部优质企业及央国企公司；二是受益于市值管理的机会，即分红/回购/增持、以及部分破净公司的估值修复机会。 风险提示：政策推进不及预期；经济修复不及预期；海外资本市场波动加大。 策 略报告 策 略深度报告 证券研究报告 正文目录 一、政策基调：努力提振资本市场4 二、政策方向一：并购重组——关注新质生产力/产业整合/央国企改革6 2.1政策脉络：加大活跃并购重组市场，拓展股份对价分期支付/重组简易审核程序6 2.2市场历史特征及潜在影响：2024年央国企重组数占比近半，制造业和科技板块逐步活跃9 三、政策方向二：市值管理——关注分红回购增持/主要指数/长期破净11 3.1政策脉络：加大推进市值管理改革，特别规定主要指数/长期破净公司11 3.2市场历史特征及潜在影响：2024年A股分红/回购/增持积极，主要指数公司分红/回购占优12 四、风险提示15 图表目录 图表12024年9月24日，三部门关于“金融支持经济高质量发展”最新政策4 图表2近期A股市场主要指数估值修复后仍处于历史中低分位6 图表32024年9月证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》7 图表42024年9月上市公司重大资产重组管理办法、交易所审核规则征求意见稿7 图表5过往A股市场并购重组政策变化8 图表6A股历年重大资产重组变化10 图表72024年A股重大重组事件行业分布10 图表8A股股权支付的重组事件数比重下降11 图表92024年A股央国企重大重组事件数占44%11 图表102024年9月《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》主要内容11 图表11A股分红规模逐年上升，股利支付率达42%13 图表12A股现金分红规模增速与盈利增速具有相关性13 图表13A股2024年中报现金分红行业情况（股息率截止至2024/9/25）13 图表14A股历年回购规模和公司数14 图表15A股大股东增减持情况14 图表16A股2024年以来回购的行业情况14 图表17A股主要宽基指数的现金分红和回购情况14 图表18长期破净公司数行业分布（以2024/9/25收盘价统计）15 一、政策基调：努力提振资本市场 2024年9月26日，中央政治局会议召开，强调“切实增强做好经济工作的责任感和紧迫感”，明确“有效落实存量政策，加力推出增量政策，进一步提高政策措施的针对性、有效性，努力完成全年经济社会发展目标任务”“加大财政货币政策逆周期调节力度，保证必要的财政支出…要降低存款准备金率，实施有力度的降息”；对于房地产表态“促进房地产市场止跌回稳”，对于资本市场新增“要努力提振资本市场”的表述，强调“大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点。要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施”。此前9月24日，央行、金融监管总局、证监会于国新办新闻发布会上已经就“金融支持经济高质量发展”推出多项新政，重在加大支持实体经济、支持资本市场稳定发展，货币政策方面实施降准降息、创新结构性货币政策工具支持资本市场（证券基金保险互换便利、股票回购增持再贷款），证监会表态将进一步全面深化资本市场改革，将就并购重组、市值管理、中长期资金入市发布相关政策文件。 政策基调：努力提振资本市场，进一步深化资本市场改革、支持经济高质量发展。多部委政策协力共同推进资本市场高质量发展，并购重组是经济转型的重要抓手，推进市值管理以进一步提升上市公司质量，引导中长期资金入市政策可期。9月24日，证监会已经发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），就《关于修改〈上市公 司重大资产重组管理办法〉的决定(征求意见稿)》《上市公司监管指引第10号——市值管理(征求意见稿)》公开征求意见；沪深交易所就《上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见。具体来看： 政策方向一：并购重组，关注新质生产力、产业整合；央国企改革、头部优质公司。方向上支持新质生产力（包括跨行业并购）和产业整合，方式上建立股份对价分期支付、重组简易审核程序；具体针对上市公司之间吸收合并、头部优质公司发行股份购买资产、科技企业并购重组等情况给予更多政策便利，鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组。 政策方向二：市值管理，关注分红/回购/增持、主要指数成分公司，以及部分长期破净公司估值修复。将市值管理写入上市公司监管指引，围绕“提高上市公司质量”和“提升投资者回报”两个方面，明确上市公司市值管理的定义、实施方式（分红/回购/增持/股权激励/信息披露/投资者关系管理/并购重组等）、相关主体责任义务，要求指数成分股公 司制定市值管理制度、长期破净公司制定价值提升计划。 市场影响：中央政治局会议、三部门新闻发布会密集释放积极政策信号，加码提振市场信心、推动市场进一步修复，结构上关注受益于政策方向的机会，包括并购重组的新质生产力与产业整合，以及市值管理下的分红/回购/增持、主要指数、以及部分破净公司的估值修复机会。中央政治局会议进一步部署货币财政、房地产、资本市场改革相关政策，强调“切实 增强做好经济工作的责任感和紧迫感”。前期，央行推出降准降息、创新结构性货币政策工具；资本市场方面陆续落地推进并购重组、市值管理改革，出台资本市场中长期资金入市支持政策。政策加码之下，9月24日-9月26日，全A日均成交额大幅放量至11000亿元以上（2024/6/1-2024/9/23全A日均成交额约6300亿元），主要宽基指数涨幅在6%-13%之间， 食品饮料、非银金融、美容护理、钢铁、房地产行业领涨。短期来看，市场估值快速修复之后，主要指数估值仍处于历史 均值水平以下；积极的政策信号有望进一步提振市场信心，并购重组投资机会打开空间，主要指数投资价值进一步凸显，推动上市公司投资价值提升；结构上，建议关注直接受益于政策的两条机会主线：一是并购重组机会，即新质生产力与产业整合（TMT/制造业/医药），特别是相应头部优质企业及央国企公司；二是受益于市值管理的机会，即分红/回购/增持、以及部分破净公司的估值修复机会。 图表12024年9月24日，三部门关于“金融支持经济高质量发展”最新政策 部门 分类 主要内容 央行 降准降息 1）降低存款准备金率与政策利率：降准0.5pct（此次降准将向金融市场提供长期流动性约1万亿元），年内视市场流动性状况再降准0.25-0.5pct。 2）降低中央人民银行政策利率：7天逆回购操作利率下调0.2个百分点，从目前的1.7%降为 1.5%，引导贷款市场报价利率和存款利率同步下行，保持商业银行净息差稳定。 房地产政策 1）下调存量房贷按揭利率：将存量房贷利率降至新发放贷款利率附近，预计平均下降幅度0.5 个百分点左右。 2）统一最低首付比例：全国层面不再区分首套房二套房，统一最低首付比例全部为15%。 4）保障性住房再贷款央行资金支持比例由60%提高至100%。 5）研究允许政策性银行、商业银行贷款支持有条件的企业市场化收购房企土地，必要时候也可以由人民银行提供再贷款支持，利于盘活存量用地，缓解房企资金压力。 首次创设结构性货币政策工具支持资本市场 1）证券、基金、保险公司互换便利。符合条件的机构可以使用持有的债券、股票ETF、沪深300成分股等资产作为抵押，从中央银行换入国债、央行票据等高流动性资产，大幅提升相关机构的资金获取能力和股票增持能力。首期操作规模5000亿元，未来可视情况扩大规模。2）股票回购、增持再贷款。引导商业银行向上市公司和主要股东提供贷款，用于回购和增持上市公司股票。其中中央银行再贷款提供的资金支持比例是100%，再贷款利率是1.75%，商业银行贷款利率在2.25%左右，首期额度3000亿元，未来可视情况扩大规模。 证监会 活跃并购重组市场 将发布关于促进并购重组的六条措施。1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购，重点支持围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。2）积极鼓励上市公司加强产业整合，在支持新兴产业的同时，助力传统行业进行重组整合，通过大幅简化审核程序等方式给予支持。3）提高并购重组的监管包容度，包括对重组估值