北交所策略专题报告：并购重组关注度升温，北交所将持续发挥主渠道作用

北交所策略专题报告 2024年11月08日 北交所研究团队 相关研究报告 《万源通920060.BJ：聚焦印制电路板，募资新建中高端产品线—北交所新股申购报告》-2024.11.7 《布局拓展中医药产业链建设药材基地，多个新研发项目启动—北交所信息更新》-2024.11.6 《开拓新能源汽车空调管市场，2024年Q3扣非净利润同比+12%—北交所信息更新》-2024.11.6 并购重组关注度升温，北交所将持续发挥主渠道作用 ——北交所策略专题报告 诸海滨（分析师） zhuhaibin@kysec.cn 证书编号：S0790522080007 并购重组座谈会强调北交所将发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用 近期，北交所举办券商及上市公司并购重组座谈会。北交所表示，将继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”要求，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，推动提高企业运用并购重组工具的能力，促进提高北交所上市公司质量和投资价值。新“国九条”明确提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，“并购六条”也明确提出支持上市公司通过并购重组实现向新质生产力转型升级，优化资源配置，增强产业协同，提高监管包容度，提升交易效率。2024年以来，并购重组政策暖风不断，在政策支持以及指引下，北交所公司或能通过并购重组交易拓展边界、整合资源、提升公司质量。 北交所并购以强链补链为主要目标，新质生产力领域显现优势 聚焦核心产业链，产业协同成为北交所公司并购重组的主要目标，成功案例涌现。在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。北交所也存在股权被收购案例，此类股东进入后多会给北交所公司带来管理或者业务上的资源。并且国资并购活跃度再起，截至2024年10月28日，北交所拥有两起国资收购案例，分别为湖北交投集团收购微创光电23.08%的股权，以及湖北乡投集团收购润农节水18.01%的股权。 并购重组为北交所市场注入新动能，建议持续关注北交所并购事项 并购重组可能会成为北交所市场保持活跃的新动能。北交所公司通过聚焦核心产业链的精准并购加强竞争力，同时作为并购标的，凭借在战略性新兴产业和未来产业的“专精特新”优势，吸引关注。建议关注如下逻辑：（1）通过并购强链补链，整合新质生产力资源和优势。（2）通过并购快速进入新的市场。（3）产业协同，扩大收入规模。（4）通过并购获得资源，改善经营。 风险提示：宏观经济环境变化的风险、政策变化风险、相关公司业绩下滑风险 北交所研究 开源证券 证券研究报告 北交所策略专题报告 目录 1、北交所将持续发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用3 2、北交所：强链补链为主要目标，新质生产力领域显现优势4 3、风险提示7 表1：2024年并购重组相关政策3 表2：北交所并购需求不断4 表3：北交所公司股权被收购案例6 1、北交所将持续发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用 并购重组正在迎来全新机遇，各大交易所先后明确政策导向及完善监管。2024年10月25日，北交所举办券商及上市公司并购重组座谈会。北交所表示，将继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”要求，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，推动提高企业运用并购重组工具的能力，促进提高北交所上市公司质量和投资价值。2024年11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。 2024年以来，并购重组政策暖风不断。新“国九条”对活跃并购重组市场做出 重要部署，为进一步激发并购重组活力，2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），针对当前并购重组市场存在的问题提出了一系列针对性的举措，既体现了政策的包容性，又兼顾市场的稳定性。具体来看，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业进行并购，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产收购。为活跃并购重组市场，证监会将建立重组简易审核机制，对符合条件的上市公司重组大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高审核效率。 表1：2024年并购重组相关政策 日期政策/事件并购重组相关内容 2024.2.5 2024.3.15 2024.4.4 2024.4.12 证监会召开支持上市公司并购重组座谈会 证监会发布 《关于加强上市公司监管的意见（试行）》国务院发布 《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 证监会发布 《关于严格执行退市制度的意见》 （1）提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价 （2）坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺 （3）研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制 （4）支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性 （5）支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道 鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。 （1）鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量 （2）完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度 （3）进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为 （1）以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并； （2）以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并； （3）完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。 2024.9.24 证监会发布 日期 政策/事件 并购重组相关内容 证监会发布 《资本市场服 推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小 2024.4.19 务科技企业高水平发展的十 额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可 转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。 六项措施》证监会发布 （1）支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应 《关于深化科 创板改革服 （2）适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力， 收购优质未盈利“硬科技”企业 2024.6.19 务科技创新和新质生产力发 （3）丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期 支付研究 展的八条措 （4）支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并 施》 （5）鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力 （1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 （2）鼓励上市公司加强产业整合 （3）进一步提高监管包容度 （4）提升重组市场交易效率 （5）提升中介机构服务水平 （6）依法加强监管 资料来源：国务院、证监会、开源证券研究所 并购重组工具是企业注入优质资产、出清低效产能、提升投资价值的重要举措，在政策支持以及指引下，北交所公司或能通过并购重组交易拓展边界、整合资源、提升公司质量。在新质生产力领域占据优势的北交所公司，不仅拥有向外扩张、并购其他企业的强劲动力，同时也因其卓越的市场表现和增长潜力，成为理想的并购对象。 2、北交所：强链补链为主要目标，新质生产力领域显现优势 当前北交所对外并购具有如下特点：（1）强链补链为主要目标，目标公司业务与公司主营业务存在整合协同的关系；（2）现金并购为主要形式。 聚焦核心产业链，产业协同成为北交所公司并购重组的主要目标，成功案例涌现。在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。对于处于成长期的北交所公司来说，并购可以帮助快速实现业务的多元化和优化，通过收购具有互补性的业务，企业能够增强自身的核心竞争力。对于寻求进入新兴行业或市场的企业，并购是一种高效的途径，能够帮助企业快速站稳脚跟，抓住行业发展的先机。总的来说，通过并购，北交所公司可以进入新的市场或获取新的客户群体，从而开辟额外的收入来源。 表2：北交所并购需求不断 序号 北交所公 司 行业 被收购公司 并购目的 收购比例 对价 （万元） 收购 PE 北交所 公司PETTM 对价 形式 1阿为特金属制品业 德国KeuerleberGmbH（签署股份 收购意向协议） 海外市场，丰富产品线，增加业务协同效应 75%--192.8- 序号 北交所公 司 行业 被收购公司 并购目的 收购比例 对价 （万元） 收购 PE 北交所 公司PETTM 对价 形式 2东和新材非金属矿物制品业海鸣矿业（筹划中） 提升公司业务规模和盈利水平 70%--44.9- 不低于 47%（交易 3旭杰科技非金属矿物制品业中新旭德（筹划中）深化业务布局 铁路、船舶、航空航天 完成后不低于51%） 未来转为 --145.7- 4铁大科技和其他运输设备制造推行科技业务协同 - 31.4 现金 业 优先股 美元） 软件和信息技术服务 5艾融软件北京信立合创业务协同 100% 11000 13.3 191.3 现金 AirvercleanPte 6保丽洁专用设备制造业业务协同，拓展国外市场 100% 6883 6.0 51.4 现金 烟台古河智能装备 7泰德股份通用设备制造业技术协同 帝柯精密零部件 (平湖)有限公司;帝 100% 2000 7.5 51.2 现金 8吉冈精密金属制品业柯贸易(平湖)有限快速进入海外市场 公司;DakokoEuropaGmbH 100% 7650 8.0 58.7 现金 化学原料和化学制品 9绿亨科技湘妹子优势互补 60% 3000 14.0 37.0 现金 广东省机电设备招 10国义招标专业技术服务业业务协同 规模效应和协同效应，扩展 11佳合科技造纸和纸制品业越南立盛 100%26%（交易完成后持 14789 4498 13.2 1.9 27.742.4 现金现金 有51%） 宁波阿弗斯恒温制 12新芝生物仪器仪表制造业产品线延伸补充 55% 825 32.3 25.2 现金 13中裕科技橡胶和塑料制品业平裕科技扩充产品序列 100% 78 - 15.8 现金 天津市乳品监测中 14天纺标专业技术服务业扩展业务范围和能力 100% 4227 - 97.6 现金 电气机械和器材制造 15艾能聚合肥浙邦基于后续发展需要的考虑 电气机械和器材制造业务协同，实现C端品牌布 100% 0 - 89.8 现金 16鑫汇科米技炫尚51%1683 4.8 66.2 现金 业局 软件和信息技术服务成都西阿爱木及杭 17美登科技丰富产品布局 成都西阿爱木70%； 560 - 30.8 现金 300（万 业 Lt