万方发展：2024年三季度报告

万方城镇投资发展股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是否 （二）非经常性损益项目和金额 适用□不适用 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、关于控股子公司铸鼎工大2022年度业绩补偿方案的事项 2021年2月26日，公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“业绩承诺方”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，约定了盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。 2023年4月27日，公司召开第九届董事会第四十九次会，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2021年和2022年度的审计数据，铸鼎工大2021年和2022年累积实际净利润数额2,850.78万元，业绩承诺完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额的75%，未达到业绩考核的要求。 2024年4月28日，公司于召开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》，同意公司与铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。 2024年8月31日，万方发展与邢大伟及铸鼎工大控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称“泰州铸鼎”）签署了《债权转让暨债权债务抵销协议》，根据协议约定，截至协议签署之日，泰州铸鼎对万方发展享有债权300万元；万方发展对邢大伟的债权合计为人民币368.69万元；2023年，公司为补充流动资金向泰州铸鼎借入300万元，该笔款项尚未归还。经万方发展与邢大伟及泰州铸鼎三方一致同意，将泰州铸鼎对万方发展的债权300万元转让给邢大伟，使其等额抵销邢大伟对万方发展的债务300万元。债权债务抵销后，万方发展对邢大伟享有的债权减少300万元。最终，邢大伟对万方发展的债务确认为68.69万元。 2024年9月1日，公司收到了邢大伟支付的业绩补偿款68.69万元，即关于铸鼎工大2022年度业绩补偿方案实施已完成。 详见公司于2021年3月1日、2023年4月29日、2024年4月30日、2024年9月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-009、2023-008、2024-018、2024-065）。 2、关于出售控股子公司铸鼎工大股权事项 2024年7月30日，公司召开第九届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的议案》。同日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）签署了《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。 截至2024年8月15日，根据《股权回购协议》约定，全部股权回购款3,613.24万元已支付完成，铸鼎工大完成工商变更，本次控股子公司铸鼎工大原实际控制人回购其37.64%股权事项已完成。 详见公司于2024年8月1日、2024年8月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-057、2024-058）。 3、关于全资子公司万方嘉汇出售债权事项 公司分别于2024年6月21日、2024年7月8日召开第九届董事会第六十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司出售债权的议案》，同意全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）与方瑾昊签订《债权转让协议》，万方嘉汇将以6,850万元转让上述债权给方瑾昊。 截至2024年10月8日，方瑾昊已按《债权转让协议》约定配合万方嘉汇释放共管资金3,425万元。至此，万方嘉汇出售债权事项已完成。 详见公司于2024年6月22日、2024年7月10日、2024年7月19日、2024年10月9日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-043、2024-051、2024-053、2024-070）。 4、关于出售控股子公司万方迈捷少数股东股权事项 2024年9月2日，公司与味多美河北农业科技有限公司（以下简称“河北味多美”）签署了《股权转让及增资协议》，双方一致同意以1元价格向河北味多美转让吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）40%的股权。本次股权转让后，公司持有万方迈捷60%的股权。 股权转让完成后，公司与河北味多美同比例向万方迈捷增资，本次增资完成后，万方迈捷的注册资本由1,250万元变更为1,500万元。 截至2024年9月27日，万方迈捷已根据公司与河北味多美签署的《股权转让及增资协议》约定办理完成了股权划转及工商登记变更，并取得了乾安县市场监督管理局最新下发的营业执照。 详见公司于2024年9月5日、2024年9月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-066、2024-068）。 5、关于公司大股东质押违约处置事项 2024年1月19日，大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）收到吉林省长春市中级人民法院关于吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）与万方源等被告方之间债务纠纷的《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决万方源以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还九台农商行的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。 截至本报告披露日，本案件二审已开庭且尚未出具判决书，最终结果尚存在不确定性。如维持一审判决，可能造成公司控股股东、实际控制人发生变更。 详见公司于2024年3月13日、2024年5月30日、2024年6月26日、2024年9月3日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-009、2024-032、2024-046、2024-064）。 6、关于持股5%以上股东减持股份事项 2024年9月，持股5%以上股东吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）向公司发来《关于股份减持计划的告知函》，双阳农商行持有公司无限售流通股2,574万股（公司总股本311,386,551股，占公司总股本的8.27%），拟自减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价或大宗交易方式合计减持股份不超过934.16万股（不超过公司总股本的3%）。若减持计划全部实施完毕，双阳农商行依然是公司持股5%以上股东。 详见公司于2024年9月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-069）。 7、关于公司注册资本变更事项 公司分别于2024年6月3日、2024年6月19日召开第九届董事会第六十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。因激励对象根据《2021年股票期权激励计划》行权，导致公司总股本增加1,986,551股，注册资本变更为311,386,551元。 2024年7月22日，完成工商变更登记手续并取得了吉林省白山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 详见公司于2024年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并完成工商登记的公告》（公告编号：2024-055）。 8、关于对外投资合同主体变更事项 2023年12月20日，公司与鞍山市拜科尔科技有限公司（以下简称“拜科尔”）签订了《股权转让协议》。根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆新能源有限公司（以下简称“鞍山恒隆”）24%的股权，公司将向鞍山恒隆出资2,400万元，履行实缴出资的义务。 2024年7月9日，公司与拜科尔及公司全资子公司吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司（以下简称“沃生鲜”）三方签订了《合同主体变更协议》。根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆24%的股权事项，公司指定沃生鲜为股权转让协议的受让主体，继续按协议约定履行后续工作。 详见公司于2023年12月22日、2024年7月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2023-052、2024-050）。 9、关于全资子公司北京万方沃土减资、变更名称及经营范围事项 2024年8月19日，公司召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于全资子公司北京万方沃土农业科技发展有限公司减资、变更公司名称及经营范围的议案》，同意将全资子公司北京万方沃土农业科技发展有限公司的注册资本由原来的5,000万元减少至200万元，并变更公司名称及经营范围的相关事项。 详见公司于2024年8月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司北京万方沃土农业科技发展有限公司减资、变更公司名称及经营范围的公告》（公告编号：2024-060）。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单