《金融租赁公司管理办法》解读：金租行业转型重压之下，监管新规如何指引？

www.ccxi.com.cn 特别评论 2024年9月 中诚信国际 金租行业转型重压之下，监管新规如何指引？ ——《金融租赁公司管理办法》解读 联络人 作者 金融机构部 张云鹏010-66428877 ypzhang@ccxi.com.cn 王钰莹010-66428877 yywang01@ccxi.com.cn 高萌露010-66428877 mlgao@ccxi.com.cn 其他联络人 金融机构评级总监 王雅方010-66428877 yfwang@ccxi.com.cn 近年来，金融租赁行业各类监管政策频出，尤其是8号文对其转型发展提出了目标明确且时间紧迫的要求，在此背景下，新版《金融租赁公司管理办法》严格准入标准和监管要求，增强行业安全性，推动金融租赁行业业务转型，从而助力实体经济高质量发展 事件 2024年9月20日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）发布《金融租赁公司管理办法》（以下简称“新《办法》”），对2014年发布的《金融租赁公司管理办法》（以下简称“原《办法》”）进行了修订，内容主要包括金融租赁公司出资人制度、业务分级分类、公司治理、风险管理、涉外融资租赁业务以及业务经营规则等六个方面。新《办法》将于2024年11月1日起施行，原《办法》将同时废止。 中诚信国际特别评论 原《办法》出台已逾十年，金融租赁行业整体实现健康发展，不过近年来随着经济金融形势的发展变化，以及公司治理、股权管理、关联交易管理等方面的监管制度不断完善，新《办法》的出台已刻不容缓。 原《办法》自2014年发布以来，在促进金融租赁行业健康发展、支持中小微企业设备融资等方面发挥了重要作用。根据中国银行业协会发布的《中国金融租赁行业发展报告(2024)》，截至2023年末，金融租赁公司总资产规模达4.18万亿元，同比增长10.49%；租赁资产余额3.97万亿元，同比增长9.27%。同时金融租赁公司践行普惠金融，助力中小微企业成长，截至2023年末，中小微企业租赁资产余额为2.03万亿元，同比增长9.33%。随着我国经济金融形势的发展变化，2014年出台的原《办法》已无法满足金融租赁行业高质量发展和有效监管的需要。近年来，随着《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（简称“8号文”）等政策的出台，金融租赁行业公司治理、股权管理、关联交易管理等方面的监管制度不断完善，新《办法》在做好与现行监管法规制度衔接的基础上，结合金融租赁行业实际情况，主要对金融租赁公司出资人制度、业务分级分类、公司治理、风险管理、涉外融资租赁业务以及业务经营规则等六个方面进行了修订。 图1：近年来金融租赁行业总资产增长情况 4.5 4 3.5 3 2.5 2 1.5 1 0.5 0 8.6 3.263.45 1% 5.83 % 3.583.78 3.69% 5.60% 4.18 10.49% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 20192020202120222023 总资产（万亿）增长率 数据来源：历年《中国金融租赁行业发展报告》，中诚信国际整理 完善主要出资人制度，新增一般出资人要求，设置出资人负面清单，提升金融租赁公司的准入标准和设立条件，有助于提升行业公司治理水平，增强行业抗风险能力。 新《办法》将金融租赁公司注册资本金的最低限额从1亿元人民币修改为10亿元人民币。同时，新《办法》提升了主要出资人的总资产、营业收入等相关指标标准，并新增了权益性投资余额标准，对盈利的持续性更加重视。从当前情况来看，由于金融租赁公司的资质普遍较强，注册资本金低于10亿元的公司数量较少，根据公开披露的注册资本相关信息统计，截至目前，全国金融租赁公司中约有4家公司的注册资本不满足上述要求，故此次注册资本要求的提升对行业整体影响相对有限。从行业未来发展来看，对注册资本金的最低限额和对主要出资人要 2特评评论 中诚信国际特别评论 求的提升一方面将使得进入金融租赁市场的难度加大，通过提高行业的整体水平和门槛增强行业格局的稳定性，并促进金融租赁公司的规范化、专业化和高质量发展；另一方面将增强金融租赁公司的资本实力和风险抵御能力，有利于提升金融租赁公司的安全性和稳健性。 新《办法》增加了国有（金融）资本投资、运营公司和境外制造业大型企业两类出资人。鉴于这两类出资人大多具有较为丰富的产业资源，相关金融租赁公司的设立有望在促进行业回归租赁本源、推动产融结合等方面起到一定作用。 新《办法》将金融租赁公司主要出资人持股比例要求由不低于30%提高至不低于51%。这一调整将有助于明确金融租赁公司的控股股东和实际控制人并压实股东责任，同时提高持股比例有利于调动股东积极性，更好发挥融资租赁特色功能、促进股东产品销售、加快资金回收、深化产融结合等作用。 此外，新《办法》新增了一般出资人的资质要求，并在公司治理、股权透明度、聚焦核心主业、财务稳健性、信用记录和遏制逃废债等方面明确了出资人的负面清单。这主要源自近年来金融监管持续发现的各类问题，据统计从2020年7月至2024年6月，监管机构累计披露六批共142家重大违法违规股东，其中涉及金融租赁公司股东的包括天津国泰金融租赁有限责任公司、西藏金融租赁有限公司等在内的约6家金融租赁公司，涉及的主要问题包括：入股资金来源不符合监管规定；违规代持银行保险机构股份；隐瞒关联关系；违规开展关联交易；存在严重逃废债行为；股东及其关联方违规挪用、占用资金；违规将所持股权进行质押融资、违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责等方面。负面清单的限制要求有助于规范金融租赁公司的出资人准入，从而提升行业整体稳健性和透明度，更好地防范金融风险。 强化业务分级分类监管，对金融租赁公司的业务范围进一步明确和调整。 新《办法》按照业务风险程度及所需专业能力差异，进一步厘清基础业务和专项业务范围，严格业务分级监管。新《办法》将“发行非资本类债券”列入基础业务，这与2023年10月金融监管总局发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中提到的“金融租赁公司及其境内专业子公司募集发行非资本类债券不需申请业务资格”保持一致，不过目前金融租赁公司非资本类债券的发行仍在很大程度上受到监管评级等方面的限制，新《办法》出台后，金融租赁公司非资本类债券的发行是否会进一步放开仍有待持续观察。 同时新《办法》将“从事固定收益类投资”及“提供融资租赁相关咨询服务”调整至专项业务（指符合条件的金融租赁公司可以向金融监管总局及其派出机构申请经营的业务）。固定收益类投资余额原则上不得超过上季末资本净额的20%，与原《办法》基本保持一致，不过新 《办法》新增金融租赁公司投资本公司发行的资产支持证券的风险自留部分除外。这对金融租赁公司发行资产支持证券形成一定促进作用。此外，对于融资租赁相关咨询服务方面，目前金融租赁公司受到监管导向影响很少开展此类业务，这与融资租赁公司的咨询服务收入在 3特评评论 中诚信国际特别评论 总收入中占比较大有很大差异；因此此次随着提供融资租赁相关咨询服务被纳入专项业务，未来需持续关注监管对于此类业务的态度。 在租赁物管理、公司治理方面延续近年来监管的核心思路，同时明确股东的多方面义务，提高金融租赁公司的安全性。 新《办法》进一步贯彻回归租赁本源的宗旨，将租赁物范围由固定资产调整为设备资产、生产性生物资产以及金融监管总局认可的其他资产。这将有助于推动实体经济的发展，支持企业设备的更新和升级，促进产业升级和转型。此外，将经济林、薪炭林、产畜和役畜等生产性生物资产作为租赁物纳入租赁物范围亦有助于金融租赁公司更好的为中小微企业、农业企业提供金融服务。同时，新《办法》对租赁物的适格性提出要求，要求其应当权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益，不得以低值易耗品、小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物。此外，新《办法》还提出了金融租赁公司应根据监管部门发布的鼓励清单和负面清单及时调整业务发展规划，不得开展负面清单所列业务。这与金融监管总局于2024年8月出台的《金融租赁公司业务发展鼓励清单》、《金融租赁公司业务发展负面清单》和《金融租赁公司项目公司业务正面清单》相匹配。 公司治理方面，新《办法》与监管机构前期出台的租赁物管理、公司治理、股权管理、关联交易管理等监管制度的相关内容基本保持一致。此次新《办法》还明确了股东在出资、合规及尽责等多方面义务，需在金融租赁公司的公司章程列明，有助于确保金融租赁公司经营的稳定性。前期监管对租赁物及公司治理等相关要求的详细评论请见“《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》特别评论”。 明确可全国范围内展业，与可能会面临跨省展业限制的融资租赁公司形成明显区分；对境外业务进行了分类管理，随着境外专业子公司设立步伐加快，国际化水平有望持续得到提升；支持设立厂商租赁业务模式专业子公司，在助力金融租赁公司产业化转型的同时加强服务实体经济；未来非航空航运业务的设备领域或成为新的发展方向。 新《办法》明确了金融租赁公司可以在全国范围内开展业务，这与可能会面临跨省展业限制的融资租赁公司形成明显区分，体现了监管机构对这两类机构进行差异化监管的整体思路。新《办法》对境外业务实施分类管理。在专项业务范围中，进一步细化金融租赁公司设立项目公司开展融资租赁业务专项业务资质，区分为境内业务和境外业务两项，要求金融租赁公司从事境外融资租赁业务应当以项目公司形式开展；同时，考虑到飞机、船舶等租赁物单体价值较大、对出租人专业能力要求较高，从事此类境外业务需通过设立专业子公司方式进行；对于以其他设备资产为租赁物的境外业务，符合条件的金融租赁公司可在申请获取相关业务资质后，在境内或境外设立项目公司开展此类业务。此外，还对金融租赁公司设立境内外专业子公司的资质条件、业务领域及审批程序等进行了细化要求。2023年以来，受监管导向影响，金融租赁公司设立专业子公司的步伐逐步加快，截至目前已获批的专业子公司共9家，其中8家围绕飞机、船舶领域，1家为农业及科技租赁领域。区域分布上，目前专业子公司多数 4特评评论 中诚信国际特别评论 注册地为中国香港，其他注册地涉及中国上海、南京以及爱尔兰。金融租赁公司设立境外项目公司及专业子公司有助于实现风险隔离，同时在业务端和融资端获得更大的灵活性。 2024年7月，全国第一家非航空航运领域的金融租赁专业子公司获批成立，聚焦农业及科技融资租赁业务，此外值得注意的是，此公司亦是首家由中外租赁公司合资设立的专业子公司。根据新《办法》，金融租赁公司引进的投资者需要在专业子公司经营的特定领域有所专长，在业务开拓、租赁物管理等方面具有比较优势，在此种情况下可打破金融租赁公司需对专业子公司100%控股的要求，足以体现了监管对金融租赁行业服务实体经济的重视程度。未来不排除在多个细分领域内金融租赁公司与厂商等具有资源优势的公司通过合资方式成立专业子公司形成“产融联动”的可能性。 此外，为鼓励金融租赁公司投放实体行业，新《办法》新增允许金融租赁公司在金融监管总局批准下设立专门从事厂商租赁业务模式的专业子公司。这与近期监管机构督促金融租赁公司进行业务结构转型、大力发展直租业务的监管思路保持一致，都是为了更好地支持设备更新、服务中小企业。 目前来看具有航空、航运等重资本租赁业务的金融租赁公司已基本树立了较强的行业地位，随着头部金融租赁公司“走出去”，规模化及国际化将进一步提升，马太效应或更加明显；在化债背景下平台类业务逐步压缩，面对业务转型压力的金融租赁公司，可在特定业务领域或特定业务模式下进行深耕，寻找新的业务增长点，形成差异化发展。 新增杠杆率、财务杠杆倍数等监管指标对金融租赁公司资本提出更高要求；降低拨备覆盖率要求，金融租赁公司盈利水平有望得到优化。 新《办法》对于金融租赁公司的杠杆水平提出了新的要求，新增了杠杆率和财务杠杆倍数（指“总资产/净资产”，下同）两个监管指标，要求金融租赁公司“一级资本净额与调整后的表内外资