金融租赁行业研究：《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》严格准入标准和监管要求，增强行业安全性，推动金融租赁公司在更高标准上实现转型发展

www.ccxi.com.cn 特别评论 2024年1月 中诚信国际 金融租赁行业研究 联络人 作者 金融机构部 张云鹏010-66428877 ypzhang@ccxi.com.cn 王钰莹010-66428877 yywang01@ccxi.com.cn 范巧婧010-66428877 qjfan@ccxi.com.cn 其他联络人 金融机构评级总监 吕寒010-66428877 hlv@ccxi.com.cn 《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》严格准入标准和监管要求，增强行业安全性，推动金融租赁公司在更高标准上实现转型发展 事件 2024年1月5日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）发布《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”或“新办法”），向社会公开征求意见。《征求意见稿》对2014年发布的《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《办法》”）进行了修订，内容主要包括金融租赁公司发起人制度、业务分级分类、公司治理、资本与风险管理、业务经营规则及市场退出机制等六个方面。 中诚信国际行业评论 《办法》自2014年发布以来，在促进金融租赁行业健康发展、支持中小微企业设备融资等方面发挥了重要作用。根据中国银行业协会发布的《中国金融租赁行业发展报告(2022)》，截至2022年末，金融租赁公司总资产规模达3.78万亿元，同比增长5.60%；租赁资产余额3.64万亿元，同比增长9.27%。同时金融租赁公司践行普惠金融，助力中小微企业成长，截至2022年末，中小微企业租赁资产余额为18,568.43亿元，同比增长35.89%。随着我国经济金融形势的发展变化，2014年出台的《办法》已无法满足金融租赁行业高质量发展和有效监管的需要。近年来，公司治理、股权管理、关联交易管理等方面的监管制度不断完善，《征求意见稿》在做好与现行监管法规制度衔接的基础上，结合金融租赁行业实际情况，主要对金融租赁公司发起人制度、业务分级分类、公司治理、资本与风险管理、业务经营规则及市场退出机制等六个方面进行了修订。 完善发起人制度，提升金融租赁公司的准入标准和设立条件，有助于增强行业抗风险能力。 《征求意见稿》将金融租赁公司注册资本金的最低限额从1亿元人民币修改为10亿元人民币。对于注册资本不符合此项规定的金融租赁公司，需要在新办法施行之日起12个月内向法人监管机构提交补充资本或修改章程的申请。同时，《征求意见稿》大幅提升了对各类发起人的总资产、营业收入等相关指标标准。从当前情况来看，由于金融租赁公司的资质普遍较强，注册资本金低于10亿元的公司数量较少，根据公开披露的注册资本相关信息统计，截至目前，全国金融租赁公司中约有5家公司的注册资本不满足上述要求，故注册资本要求的提升对目前行业整体影响相对有限。从行业未来发展来看，对注册资本金的最低限额和对发起人要求的提升，一方面将使得进入金融租赁市场的难度加大，通过提高行业的整体水平和门槛增强行业格局的稳定性，并促进金融租赁公司的规范化、专业化和高质量发展；另一方面将增强金融租赁公司的资本实力和风险抵御能力，有利于提升金融租赁公司的安全性和稳健性。 《征求意见稿》在原《办法》建立的三类发起人制度基础上，增加了国有金融资本投资、运营公司和境外制造业大型企业两类发起人。这将有助于引入更多的资本和资源，增强金融租赁公司的资本实力和业务扩张能力，并使得金融租赁公司的股东背景更加多元化。与此同时，鉴于这两类发起人大多具有较为丰富的产业资源，相关金融租赁公司的设立有望在促进行业回归租赁本源、推动产融结合等方面起到一定作用。 《征求意见稿》将金融租赁公司主要发起人持股比例要求由不低于30%提高至不低于51%。对于新办法施行前已成立的金融租赁公司，原则上不要求主要发起人满足新办法规定的条件；但如出现变更实际控制人或主要发起人等情形的，则须满足新办法规定的主要发起人条件。这一调整将有助于明确金融租赁公司的控股股东和实际控制人并压实股东责任，同时提高持股比例有利于调动股东积极性，更好发挥融资租赁特色功能、促进股东产品销售、加快资金回收、深化产融结合等作用。 强化业务分级分类监管，对金融租赁公司的业务范围进一步明确和调整，提高专项业 2特评评论 中诚信国际行业评论 务经营资质的评估及审核要求。 《征求意见稿》按照业务风险程度及所需专业能力差异，进一步厘清基础业务和专项业务范围，严格业务分级监管。《征求意见稿》将“发行非资本类债券”列入基础业务，这与2023年10月金融监管总局发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中提到的“金融租赁公司及其境内专业子公司募集发行非资本类债券不需申请业务资格”保持一致，金融租赁公司非资本类债券的发行有望逐步放开。 同时《征求意见稿》将“从事固定收益类投资”及“提供融资租赁相关咨询服务”调整至专项业务（指符合条件的金融租赁公司可以向金融监管总局及其派出机构申请经营的业务）。在新办法施行之日起3个月内，金融监管总局派出机构应当对金融租赁公司是否具备继续开展上述两项专项业务所需资质条件进行评估，经评估不具备开办相关业务所需要的专业人员、信息系统以及风险管理和内部控制制度的金融租赁公司，应当向金融监管总局派出机构报送相关业务清理与业务范围调整方案，由监管局重新批准业务范围。值得注意的是融资租赁相关咨询服务，目前金融租赁公司很少开展此类业务，主要因为监管层面较为不鼓励开展，这与融资租赁公司的咨询服务收入在总收入中占比较大有很大差异；因此此次随着提供融资租赁相关咨询服务被纳入专项业务，不确定监管对于此类业务的态度是否有所变化，仍需后续持续观察。 在租赁物管理、公司治理方面延续近年来监管的核心思路，同时明确了多方面股东义务，提高金融租赁公司内外的安全性。 《征求意见稿》进一步贯彻回归租赁本源的宗旨，将租赁物范围由固定资产调整为设备资产、生产性生物资产以及金融监管总局认可的其他资产。这将有助于推动实体经济的发展，支持企业设备的更新和升级，促进产业升级和转型。此外，将经济林、薪炭林、产畜和役畜等生产性生物资产作为租赁物纳入租赁物范围亦有助于金融租赁公司更好的为中小微企业提供金融服务。同时，《征求意见稿》对租赁物的适格性提出要求，要求其应当权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益，不得以低值易耗品、乘用车（小微型载客汽车）之外的消费品作为租赁物。此外，《征求意见稿》还提出了金融租赁公司应根据监管部门发布的鼓励清单和负面清单及时调整业务发展规划，不得开展负面清单所列业务。 公司治理方面，《征求意见稿》与监管机构前期出台的租赁物管理、公司治理、股权管理、关联交易管理等监管制度的相关内容基本保持一致。此次《征求意见稿》还明确了股东在出资、合规及尽责等多方面义务，需在金融租赁公司的公司章程列明，有助于确保金融租赁公司经营的稳定性。前期监管对租赁物及公司治理等相关要求的详细评论请见“《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》特别评论”。 建立差异化的关联交易监管规则，在管控不正当关联交易的同时设定关联交易豁免情形，更好发挥金融租赁功能优势。 3特评评论 中诚信国际行业评论 在关联交易方面，为支持金融租赁公司及其专业子公司以项目公司模式开展融资租赁业务，金融监管总局按照穿透式监管的理念，对金融租赁公司、独资专业子公司与项目公司之间的资金往来予以监管豁免；并对于金融租赁公司采购股东生产的设备资产亦予以程序性豁免。融资方面，金融监管总局建立了差异化管理规则，对于金融租赁公司向商业银行股东以同业借款方式借入资金予以适当豁免。 以上对于融资租赁业务开展和从股东融资的关联交易豁免情形，有助于提高金融租赁公司的经营效率，并进一步推动金融租赁公司回归“融物”本源。例如对采购股东生产的设备资产等予以程序性豁免，体现了为实体经济提供服务的监管导向，有助于更好的支持制造业企业下游企业购置设备，从而促进实体企业的产品销售与发展。对自商业银行股东借入资金的豁免使得银行系金融租赁公司在融资方面更加灵活便利，能够更好的发挥其股东资源和相关优势，提升市场竞争力和占有率。但同时，关联交易及信息披露工作仍需按监管要求进行审批管理，金融租赁公司需健全内部控制机制，保证关联交易的合规性及风险可控性。 结合近年来风险事件的处理经验，细化了风险处置与市场退出的监管规定，通过完善行业的风险应对措施，推动行业风险出清。 《征求意见稿》结合了近年来风险处置的实践经验，明确了金融租赁公司的五种处置方式，包括解散、吊销经营许可证、撤销、接管和破产清算。近年来受宏观信用环境弱化以及公司治理等问题影响，部分金融租赁公司面临经营不善的局面。2023年10月17日金融监管总局原则同意天津国泰金融租赁有限责任公司进入破产程序，该事件成为近期的标志性事件，预计未来或有经营不善的金融租赁公司通过以上方式退出市场，金融租赁行业或面临一定重整与风险出清的可能。因此及时建立明确的处置方式有助于构建完善的风险防范和处置机制，保障金融租赁行业的稳定发展。 新增杠杆率、财务杠杆倍数监管指标对金融租赁公司资本提出更高要求，降低拨备覆盖率要求，金融租赁公司盈利水平有望得到优化。 《征求意见稿》对于金融租赁公司的杠杆水平提出了新的要求，新增了杠杆率和财务杠杆倍数（指“总资产/净资产”，下同）两个监管指标，要求“金融租赁公司一级资本净额与调整后的表内外资产余额的比例不得低于6%，总资产不得超过净资产的10倍。”根据我们统计的能够获取相关数据的46家金融租赁公司情况来看，截至2022年末，财务杠杆倍数在8-9倍区间的金融租赁公司有10家，在样本中占比21.7%，该区间的企业资本较为紧张；财务杠杆倍数在9-10倍区间的有6家，还有4家金融租赁公司财务杠杆倍数已超10倍上限，合计在样本中占比 21.7%。财务杠杆倍数超过9倍的企业资本处于极为紧张的状态，面临较大的资本补充压力，或者新增业务投放将受到较大限制。整体来看，财务杠杆倍数的要求作为资本充足率指标的有效补充，在一定程度上增大了行业对于资本补充的需求，从而有效增强了金融租赁行业的安全性和稳定性。 4特评评论 中诚信国际行业评论 图1：截至2022年末样本金融租赁公司财务杠杆倍数分布图 11 10 8 7 6 4 12 10 8 家数 6 4 2 0 6以下[6,7)[7,8)[8,9)[9,10)10及以上 总资产/净资产（X） 数据来源：各公司公开年报、信用评级报告，中诚信国际整理 此次《征求意见稿》提出“租赁应收款损失准备与不良租赁资产余额之比不得低于100%。”将金融租赁公司的拨备覆盖率要求由不低于150%下调为不低于100%。根据我们统计的能够获取相关数据的31家金融租赁公司情况来看，截至2022年末，拨备覆盖率在300%以下的金融租赁公司共有8家，拨备覆盖率在300%-350%区间的金融租赁公司有6家，而拨备覆盖率高于350%的金融租赁公司数量达17家。可以看出，金融租赁公司拨备计提普遍较为充足，此次《征求意见稿》降低了金融租赁公司的拨备覆盖率要求，在当前宏观信用环境弱化的背景下，此次调整有望在未来几年减轻金融租赁公司的拨备计提压力，从而能够通过利润留存的方式更好的补充资本。 图2：截至2022年末样本金融租赁公司拨备覆盖率分布图 1817 6 33 2 16 14 12 家数 10 8 6 4 2 0 [150,200)[200,250)[250,300)[300,350)350及以上 拨备覆盖率（%） 数据来源：各公司公开年报、信用评级报告，中诚信国际整理 5特评评论 中诚信国际行业评论 集中度与关联度方面，此次征求意见稿提出经金融监管总局认可，特定行业和企业的客户集中度和关联度要求可以适当调整，这与部分省市制定的融资租赁公司监督管理细则中关于客户集中度和关联度的管理思路保持一致。 总体来看，此次《征求意见稿》的修订，基本沿袭了近期监管在公司治理、股权管理、租赁物相关