10月金管总局再次发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，新规中以下四点值得关注

2022年2月银保监会发布“金租12号文”，规范金融租赁公司构筑物租赁业务，提升业务合规性和稳健性。2023年 10月金管总局再次发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，新规中以下四点值得关注： （1）业务模式方面强调找准服务实体经济切入点。新规要求“金融租赁公司应当突出金融租赁特色，回归以融资和融物相结合的经营模式。积极探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式”，与12号文相比，新规对业务改造升级的阐述更加具体。 （2）租赁物负面清单进一步拉长，强化租赁物价值评估管理。去年12号文中规定“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物”，新规在这一基础上新增“严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物”，此外新规还强调要强化租赁物价值评估管理。 （3）先“压存量”后“控增量”，新规首次提及对新增售后回租业务的限额管理，设定三年过渡期。继“12号文”要求开展构筑物租赁业务三年压降工作后，本次新规强调“严禁新增非设备类售后回租业务”，要求“2024年新增业务中售后回租业务占比相比2023年前三季度要下降15个百分点，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标”。此外监管还严格规范与同业及其他机构的业务合作，禁止通过福费廷、国内信用证等方式进行监管套利。 （4）强调完善公司治理和内控机制，加大金融监管力度。新规要求建立健全“三道防线”，包括业务部门的主体责任、内部控制和合规管理部门的管理责任以及内部审计部门的监督责任。公司治理监管评估结果为D级、E级的公司至少每年开展一次董事履职情况监管评价。每个年度监管周期后要举行监管部门、金租公司和外审机构之间的三方会谈。监管还规定了售后回租限额的豁免情况，引导企业在过渡期内平稳转型。三类业务可以从售后回租中予以剔除，包括承租人为小微企业、涉农企业；租赁物为飞机、船舶、车辆；因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务。值得注意的是，新规仅针对新增业务，且各监管局可以按照“一司一策”原则对限额进行适当调整。近两年金租行业监管趋严，引导行业做真租赁、真做租赁。回顾金租监管历史，2014年银监会3号文和198号文成为金租行业监管的纲领性文件；2015-2020年多份政策文件允许金租公司发行资本补充工具；2022年至今金租行业监管趋严，对项目公司、租赁物范围、售后回租业务等多个方面作出详细规定，纠正偏离租赁本源、不规范经营等问题。我们选取存量债券规模较大的10家金租企业作为样本进行统计分析，通过交通运输、仓储和邮政业（包含航空、船舶和车辆）融资租赁资产占比来近似判断公司新增售后回租业务的豁免情况，部分金租企业这一比例较高，可能有较大业务规模不计入售后回租限额。此外截至2022年末，样本企业直租业务在租赁资产余额中的平均占比为18.1%，售后回租业务平均占比为61.9%，距离监管标准仍有较大距离。其中金租企业J的直租占比最高，考虑到其符合豁免条件的业务规模也较大，相较其他公司来看，J企业在三年过渡期内达到监管标准的压力较小。 关注新规落地后金租企业售后回租业务的压降情况以及未来商租行业实施类似监管条例的可能。金租新规落地后，部分售后回租业务投放较多且不符合监管豁免条件的金租公司可能面临较大的业务转型压力，关注过渡期内金租行业售后回租业务的压降情况。2020年5月出台的《融资租赁公司监督管理暂行办法》中对商租企业租赁物作出了相关规定，但对其售后回租比例暂无要求。考虑到商租企业售后回租业务占比较高，未来可能实施与金租类似的监管条例。 真实情况与数据存在误差；监管政策的不确定性。 内容目录 一、金租新规落地，首次提及对新增售后回租业务的限额管理3 二、金租行业监管逐渐规范，引导行业回归租赁本源5 三、金租企业售后回租比例较高，关注过渡期内金租业务转型压力6 风险提示7 图表目录 图表1：“金管总局8号文”与“金租12号文”内容对比3 图表2：售后回租业务统计的具体安排4 图表3：金融租赁行业监管政策一览5 图表4：租赁行业利差走势与行业监管政策6 图表5：金租行业信用债存量发行人分布情况6 图表6：重点金租企业2022年末租赁业务余额分布7 2023年10月27日，金融监管总局发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，从健全公司治理和内控管理机制、规范融资租赁经营行为、有的放矢提升金融监管有效性和建立健全监管协作机制等四个方面提出十三项监管要求。 2022年2月银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》，规范金融租赁公司构筑物租赁业务，提升业务合规性和稳健性。时隔二十个月，金管总局再次发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，与“金租12号文”相比，内容更加全面、监管指标更加完善，以下四点值得关注： （1）业务模式方面强调找准服务实体经济切入点。新规要求“金融租赁公司应当突出金融租赁特色，回归以融资和融物相结合的经营模式。积极探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式”，与12号文“在先进制造业、绿色产业、战略新兴领域等方面寻找业务切入点”相比，新规表述更加具体。 （2）租赁物负面清单进一步拉长，强化租赁物价值评估管理。去年12号文中规定“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物”，新规在这一基础上新增“严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物”，此外新规强调要强化租赁物价值评估管理。 （3）先“压存量”后“控增量”，新规首次提及对新增业务中售后回租业务的限额管理，设定三年过渡期安排。“12号文”规定开展构筑物租赁业务三年（2022—2024年）压降工作，优先压降不符合适格性要求的存量构筑物租赁业务，2022年压降目标为单家金融租赁公司压降额不低于该公司2021年末构筑物租赁业务余额的25%。在压降存量后监管层面开始严控增量，新规首次强调“严禁新增非设备类售后回租业务”，要求“2024年新增业务中售后回租业务占比相比2023年前三季度要下降15个百分点，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标”。此外监管还严格规范与同业及其他机构的业务合作，禁止通过福费廷、国内信用证等方式进行监管套利。 （4）强调完善公司治理和内控机制，加大金融监管力度。针对公司治理和内控机制不完善的问题，新规要求建立健全“三道防线”，有效落实业务部门的主体责任、内部控制和合规管理部门的管理责任以及内部审计部门的监督责任。对于公司治理监管评估结果为D级、E级的公司，应当至少每年开展一次董事履职情况监管评价。同时需完善监管部门、金融租赁公司和外审机构之间的三方会谈机制，每个年度监管周期后要及时举行三方会谈。 图表1：“金管总局8号文”与“金租12号文”内容对比 《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题 文件名称 的通知》 （银保监办发[2022]12号） 《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》 （金规[2023]8号） 出台日期2022年2月2023年10月 加强党的领导；严格股东股权管理；规范董事和高管人员履 公司治理和内控管理机制 经营行为 —— 1、在先进制造业、绿色产业、战略新兴领域等方面寻找业务切入点； 2、准确把握市场定位和功能定位，摒弃“类信贷”经营理 职行为；强化内控和合规管理，建立健全“三道防线”，有效落实业务部门的主体责任、内部控制和合规管理部门的管理责任以及内部审计部门的监督责任。 1、回归以融资和融物相结合的经营模式。积极探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式，提升行业服务传统产业改造升级、战略性新兴产业 和先进制造业的能力和水平； 租赁物要求 念，突出“融物”特色功能，与传统银行业务实现差异互补； 2、进一步发挥售后回租业务普惠金融功能优势，助力小微 企业、涉农企业盘活设备资产，推动创新升级。 作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移、可处置、金融租赁公司应当加强租赁物适格性管理，确保租赁物权属 非公益性、具备经济价值的要求。严禁将道路、市政管道、清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品 文件名称 租赁业务要求 监管机制 《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题 的通知》 （银保监办发[2022]12号） 涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。 1、优化业务模式和结构，强化租赁物管理，重视租赁物风险缓释作用，做精做细租赁物细分市场，逐步提升直接租赁业务在融资租赁业务中的占比； 2、开展构筑物租赁业务三年（2022—2024年）压降工作，并优先压降不符合适格性要求的存量构筑物租赁业务。其中，2022年压降目标为：单家金融租赁公司压降额不低于该公司2021年末构筑物租赁业务余额的25%。 各银保监局开展融资租赁业务合规性专项现场检查；督导辖内金融租赁公司科学制定构筑物租赁业务压降年度工作计划，持续跟进压降工作进展，并于每季度后10个工作日内将辖内金融租赁公司构筑物租赁业务压降工作情况专题报送银保监会非银部；在压降构筑物租赁业务的同时，继续严控房地产租赁业务，防止“跷跷板”效应。 《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》 （金规[2023]8号） 作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物； 建立健全租赁物价值评估体系，制定估值定价管理办法，明确估值程序、因素和方法，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买。 1、严禁新增非设备类售后回租业务……要合理控制业务增速和杠杆水平，加强新增业务中售后回租业务的限额管理；2024年新增业务中售后回租业务占比相比2023年前三季度 要下降15个百分点，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标； 2、紧紧围绕企业新购设备资产融资需求，逐步提升直接租赁业务能力； 3、严格规范与同业及其他机构的业务合作，不得协助承租 人或合作机构虚构贸易背景，通过福费廷、国内信用证等方式违规套取金融机构资金，进行监管套利。 强化对股东股权和公司治理的监管，做好对董事履职评价工作的监督。对于公司治理监管评估结果为D级、E级的公司，应当至少每年开展一次董事履职情况监管评价； 各监管局要做实监管部门、金融租赁公司和外审机构之间的定期会谈机制，每个年度监管周期后要及时举行三方会谈。 来源：国家金融监督管理总局，国金证券研究所 监管规定了售后回租业务限额的部分豁免情况，引导金租企业在三年过渡期内平稳转型。目前金租行业整体售后回租比例较高，监管总局配发了《关于融资租赁业务统计口径的说明》。金租公司在确定售后回租业务限额时，可将三类业务从售后回租业务中予以剔除， 包括承租人为小微企业、涉农企业；租赁物为飞机、船舶、车辆；因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务。此外售后回租限额仅针对新增业务，且各监管局可以按照“一司一策”原则对限额进行适当调整。 融资租赁业务统计口径的说明 图表2：售后回租业