上海市合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理新政扩围解读——中国进一步开放金融市场系列报告（十八）

2023年2月13日，国家外汇管理局上海市分局印发《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》（“《上海QFLP扩围通知》”），QFLP试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖。以下对此次外汇管理新政进行简要解读，以供业界参考。 背景 随着中国金融业对外开放进程的不断推进，人民币国际化改革的不断深入，外资金融机构已成为中国金融市场中一支不可忽视的重要力量。当前，外资入境开展股权投资业务具有多种路径选择，其便利化程度不断提高。 合格境外有限合伙人制度（QFLP），即指以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内市场的试点，是资本项下外资管理政策的重要探索，已成为境外投资者参与中国境内股权投资的重要渠道之一。 自2011年上海开启全国QFLP试点之先河以来，QFLP试点工作在全国范围内铺开，QFLP试点在城市、管理模式、投资范围等方面不断发展并日趋成熟。截至目前，全国已有包括上海、北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、南宁、南京、雄安新区在内的30多个城市发布了QFLP试点政策。QFLP已成为境外投资者参与中国境内资本市场投资的重要渠道之一。 2023年 2月 2022年 12月 2022年 1月 2021年 5月 2011年 1月 上海QFLP试点相关政策发展 国家外汇管理局上海市分局印发《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》，QFLP试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖 国家外汇管理局上海市分局发布了《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知（征求意见稿）》 国家外汇管理局下发《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，决定在中国 （上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点 上海市人民政府办公厅印发《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》：深化QFLP试点 上海市金融办出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通〔2010〕38号） 上海市合格境外有限合伙人 （QFLP）试点外汇管理新 政扩围解读 中国进一步开放金融市场系列报告（十八） 我们在本报告中，对本次扩围的QFLP试点外汇管理改革重点进行整理，将上海QFLP新政与原有政策进行对比分析，并提供安永的洞察与见解。 上海QFLP试点成果 截至2022年末，上海辖内已实现： 86家500+亿元 境内外试点机构累计投资金额资料来源：上海市地方金融监管局 重点投资领域 互联网与信息科技 生物医药 基础设施及环保 高端制造业 本次QFLP新政扩围改革重点 本次扩围的QFLP试点外汇管理改革主要体现在三个方面:一是进一步放宽QFLP企业投资范围，二是精简外汇登记，境外资金自由便利流动，三是QFLP试点基金组织形式更加灵活，具体内容我们将在下表中详细阐释。 本次QFLP试点外汇管理新政扩围内容简析 改革领域 具体规定 比较分析 拓宽QFLP募集的境外资金境内支出范围 ►管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资金可在境内用于以下支出：非上市公司的股权，上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债，可作为上市公司原股东参与 配股等。 ►QFLP试点项目的应用场景在“对非上市企业股权投资”基础之上，进一步放宽QFLP试点基金可从事的投资范围。 简化外汇登记流程 ►管理企业在取得试点资格以及可以募集的境外资金规模后，应持如下证明文件到所在地外汇局办理外汇登记：（一）书面申请；（二）地方金融工作管理部门关于试点资格及QFLP试点规模备案的证明材料；（三）中国证券投资基金业协会关于管理企业、试点基金登记或备案的证明材料，其中试点基金备案材料可于取 得备案之日起十个工作日内补充提供。 ►外汇登记所需材料精简至三项；►将补充备案材料时限要求进行了细化。 优化外汇额度管理 ►同一管理企业负责的不同基金之间可灵活调剂使用额度。QFLP试点规模实行余额管理，外国投资者可在登记额度内自由汇出、入本金参与试点基金的申购与赎回。 ►增加了QFLP基金管理人的灵活度，可在取得的试点额度中根据投资项目的情 况灵活调配单只基金募集境外资金规模； ►简化了QFLP基金的跨境收支流程，本金汇出后额度即可放出。原来模式下实行一轮模式，既投资本金汇出前需要做 相应减资处理，进行工商减资登记。 优化资金汇出入管理 ►资金汇出、汇入均须通过“QFLP专用账户”完成（账户性质：资本金账户）。►试点业务项下无需办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，两者均无需开立结汇待支付账户；在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，试点 基金可直接在银行办理外汇资金结汇。 ►明确提出“QFLP专用账户”的概念（即试点基金的资本金账户），用于存放境 外合伙人从境外汇入或境内划入的出资，提升了资金汇兑便利性； ►进一步精简了现行外汇管理规定中对外汇资金的监管流程，提升了资金划转效率，精简了资金汇兑流程。 增加QFLP试点基金组织形式 ►试点基金可采用公司制、合伙制和契约制等组织形式。 ►试点基金的组织形式更加多样化，将契约制纳入可行的组织形式中。 *资料来源：国家外汇管理局上海市分局，安永整理 总体而言，本次QFLP新政扩围在包括QFLP基金投资范围、余额制管理、QFLP业务专用账户设立等方面取得了一定进展，加速了境内外金融市场的互联互通。 目前，QFLP制度实务操作中，QFLP基金设立及运营过程中所涉及的资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等外汇管理问题是QFLP试点机构所关心的问题，比如不同项目是否需要分别开立投资资产变现账户，QFLP退出时是否可以提前结汇并开立美元收益户，QFLP退出时审计报告是否为必要材料，纯外资基金是否需要登记备案等，这些行业热点问题在本次QFLP试点外汇管理改革中得到了明确。 安永观察 QFLP政策发展动向 本次QFLP新政扩围，使其更加贴合私募基金管理人和投资人的需求，有助于推动股权投资基金跨境投资健康发展。 此外，随着近年来外商投资环境持续优化，外商投资准入负面清单逐年缩短，证监部门拟2023年出台私募基金管理人登记及备案全新要求。我们了解到，上海金融管理局拟在此基础上，对《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》中QFLP相关政策予以进一步落实，具体体现为修订完善地方层面QFLP试点实施办法，拟修订内容可能涉及组织形式、资质要求、投资导向、额度管理及风险防控等方面。 安永观点与展望 在全球经济持续低迷叠加新冠疫情反复的形势下，2022年中国吸引外资仍保持了较快增长，且引资结构持续优化。展望2023年，中国在吸引外资方面，依旧面临较为严峻的外部环境。在通货膨胀高企、美联储加息、各国资金成本上升、地缘政治剧烈动荡和大宗商品价格大幅波动等因素的影响下，全球经济复苏之路充满不确定性。 与此同时，随着疫情防控政策优化、稳增长政策效应显现，国际投资者对中国经济的复苏预期不断增强，越来越多的外资金融机构将目光锁定在中国资本市场。 目前，在QFLP试点制度实务操作中，仍存在一些细节问题有待出台细则或举措给予进一步完善与明确，我们建议在以下方面给予关注： ►信息交流方面，加大宣传培训力度，消除QFLP试点机构、中介机构及监管层之间存的信息不对称； ►数据报送方面，应积极探索科技赋能监管，提升监管数据报送智能化水平，探索云端数据共享，提高数据报送及时与有效性； ►税务处理方面，监管部门可联合税务机关、行业托管机构、专业咨询机构等，形成工作组，集中就QFLP政策下对管理机构、投资者的税务与分配问题做进一步明确。 本次QFLP新政扩围至上海全辖，率先按下了后疫情时代加速金融改革开放的重启键。 展望未来，我们殷切地希望，以政策为引导，使更多境外优质资金通过QFLP试点投向科创、绿色、数字等战略新兴领域，更好地支持中国实体经济发展，并让外资更好地享受中国经济发展红利，实现双赢的可持续发展模式。 安永服务团队 如希望得到更多的相关信息，请与您目前接触的安永联络人或以下任何一位安永主管人员取得联系。 金融服务 忻怡 安永（中国）企业咨询有限公司亚太区金融科技及创新首席合伙人大中华区金融服务首席合伙人 +862122283286 effie.xin@cn.ey.com 阮祺康 安永（中国）企业咨询有限公司中国区金融服务科技咨询主管 大中华区金融服务华中区市场主管 +862122287887 keith.yuen@cn.ey.com 江海峰 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大中华区金融服务合伙人中国金融改革工作组主管 +862122282963 alex.jiang@cn.ey.com 安永|建设更美好的商业世界 安永的宗旨是建设更美好的商业世界。我们致力帮助客户、员工及社会各界创造长期价值，同时在资本市场建立信任。 在数据及科技赋能下，安永的多元化团队通过鉴证服务，于150多个国家及地区构建信任，并协助企业成长、转型和运营。 在审计、咨询、法律、战略、税务与交易的专业服务领域，安永团队对当前最复杂迫切的挑战，提出更好的问题，从而发掘创新的解决方案。 关注安永微信公众号 扫描二维码，获取最新资讯。 安永是指Ernst&YoungGlobalLimited的全球组织，加盟该全球组织的各成员机构均为独立的法律实体，各成员机构可单独简称为“安永”。Ernst&YoungGlobalLimited是注册于英国的一家保证（责任）有限公司，不对外提供任何服务，不拥有其成员机构的任何股权或控制权，亦不担任任何成员机构的总部。请登录ey.com/privacy，了解安永如何收集及使用个人信息，以及在个人信息法规保护下个人所拥有权利的描述。安永成员机构不从事当地法律禁止的法律业务。如欲进一步了解安永，请浏览ey.com。 ©2023安永，中国。版权所有。 APACno.03016749 EDNone 本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。 ey.com/china