对上海合格境外有限合伙人（QFLP）试点项目外汇管理新政策范围扩展的解读

2023年2月13日，国家外汇管理局上海市分局发布了《临港新片区高水平开放试点跨境贸易和投资便利化政策范围扩大通知》（以下简称《上海QFLP范围扩大通知》），将QFLP试点的新外汇管理政策的应用范围从临港新片区扩展至整个上海市。我们对新的外汇管理政策进行简要解读，供参考。 背景 随着中国金融市场的开放和人民币国际化改革的深化，外资金融机构已成为中国金融市场中不容忽视的重要力量。当前，通过持续推动跨境贸易和投资，外资资本可以通过多种渠道参与中国的股权投资。 在合格境外有限合伙人（QFLP）制度下，资金以非公开方式从国外投资者筹集，并投资于国内市场的试点区域。这是对外商投资资本账户管理政策的重要探索之一，同时也是外国投资者在中国进行股权投资的关键渠道之一。 自2011年上海启动中国首个QFLP试点以来，QFLP试点项目在全国范围内逐步实施并不断演变，参与城市增多、管理模型优化、投资范围扩大等改进措施相继推出。截至目前，全国已有超过30个城市和地区出台了QFLP试点政策，包括上海、北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、南宁、南京和雄安新区等地。QFLP已成为外国投资者接入中国市场资本的重要渠道之一。 本报告概述了合格境外有限合伙人(QFLP)试点外汇管理范围扩大改革的主要收获，并将上海的新政策进行了对比。 上海QFLP试点相关政策的制定 二月 国家外汇管理局上海分局发布了《临港新片区高水平开放试点跨境贸易和投资政策扩大范围的通知》，将境外合格投资者（QFLP）试点的新外汇管理政策的应用范围从临港新片区扩展至整个上海市。国家外汇管理局上海分局发布了关于临港新片区跨境贸易和投资高水平开放试点项目范围扩大（征求意见稿）的通知。 022 一月 022 国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于推进更高水平开放试点支持跨境贸易投资便利化的通知》，决定在上海临港新片区（中国（上海）自由贸易试验区）试点实施更高水平的外币行政管理下的跨境贸易和投资便利化改革措施。 May 021 上海市人民政府办公厅发布了关于加快推进上海建设全球资产管理中心的若干意见：深化合格境外有限合伙人（QFLP）试点项目。上海金融工作办公室发布了关于在上海实施外商投资股权投资企业试点项目操作办法的通知（沪金改革办通[2010]第38号）。 2023 12月 主要投资领域 2 2 2 一月 2011 上海QFLP试点计划的结果 截至2022年底，上海已经看到结果如下: 86RMB50+十亿 QFLP飞行员与原始飞行员进行分析，并分享安永的见解和观点。国内外试点机构累计投资金额 互联网和信息技术 基础设施和环境保护 对上海合格境外有限合伙人（QFLP）试点项目外汇管理新政范围扩展的解读 中国进一步开放金融市场系列报告（十八） 生物医学高端 资料来源：上海市金融监管局制造 QFLP试点新政策范围扩大改革的关键要点 改革扩大合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理范围主要集中在以下几个方面：首先，扩大QFLP企业的投资范围；其次，简化外汇登记手续，促进境外资金自由流动；第三，允许基金组织形式更多灵活性。详情请参见下表。 浅析QFLP试点外汇管理新政策范围扩大改革领域 具体规定 比较分析 扩大通过QFLP募集的外国资金在中国的投资范围 ►对于由管理企业发起和设立的合格境外有限合伙人（QFLP）试点基金 ，所筹集的外资可以在中国投资以下领域：非上市公司的股权、非公开定向发行及交易的上市公司普通股票（包括大宗交易和协议转让）、可转换为普通股的优先股和可转换债券，以及作为上市公司的原始股东参与股份配售。 ►对于合格境外有限合伙人（QFLP）试点项目的应用场景，QFLP试点基金的投资范围超越了“对非上市公司的股权投资”。 简化外汇登记流程 ►获得试点资格和外汇结算额度后，管理企业应向当地外汇管理局提交以下认证文件以完成外汇注册：(I)书面申请，(II)从当地金融服务管理局获取的关于获得试点资格和QFLP试点额度的备案材料，以及(III)来自中国资产管理协会的管理企业和QFLP试点基金注册或备案材料（QFLP试点基金的备案材料可在获得备案之日起10个工作日内补充）。 ►外汇登记所需材料减少为三份文件。►规定了补充申请材料的期限。 完善外汇配额管理 ►配额可以在同一管理企业管理的不同基金之间灵活分配。QFLP试点项目的配额采用基于余额的管理方式，外国投资者可以自由地在其注册配额内进行本金的汇入和汇出，以参与试点基金的认购和赎回。 ►在更多灵活性下，QFLP基金管理人员可能根据投资项目的情况调整单个基金基于试点配额筹集的境外资金额度。►合格境外有限合伙人（QFLP）基金的跨境收付流程简化，本金汇出后即可释放配额。原政策采用一次性模式，要求在工商部门进行减资注册和其他相关程序 ，然后才能进行投资本金的汇出。 改善资金汇出和汇入的管理 ►资金的内外汇兑均应通过“QFLP特别账户”完成（账户性质：资本账户 ）。 ►对于试点业务，无论是对试点基金的货币贡献还是国内投资企业通过外汇的再投资所收到的款项，在申报资金用途真实且符合相关投资范围的前提下，无需进行外汇结算支付的注册和账户处理；银行可以直接完成试点基金的外汇结算。 ►"QFLP专项账户"（即试点基金的资本账户）的概念正式提出。该账户用于存入从国外或国内海外合作伙伴转移的贡献款项，便利资金交换。►现有外汇管理下的对外汇资金的监管简化，以提高资金转移效率并优化资金兑换流程。 多样化QFLP试点基金的组织形式 ►试点基金可以设立为公司或合伙，也可以采用合同形式。 ►试点基金的组织形式多样化，契约形式作为一种可行的组织形式。 *资料来源：国家外汇管理局上海分局，由安永汇总 总体而言，QFLP试点计划的新政策范围扩大加速了国内与海外金融市场之间的联系，扩展了QFLP资金的投资范围、基于余额管理、QFLP专项账户等解决方案的平衡管理。 对于实施QFLP政策的试点机构而言，他们在设立和运营QFLP基金时，特别关注与资本流入、外汇结算投资、利润流出、清算及撤资相关的外汇管理问题。这些问题包括是否需要为不同的项目开设单独的投资资产实现账户；是否可以提前进行外汇结算，是否可以开设美元收入账户，以及在QFLP基金撤资时是否需要审计报告等。关于全外资资金的注销和撤资流程，也需要特别注意。这些外汇管理问题在对QFLP试点项目的外汇管理改革中得到了解决。 EY观察 QFLP政策制定 新政策试点范围的扩大满足了私募基金管理人和投资者的更多需求，推动了股权基金跨境投资的健康发展。 同时，外商投资环境持续改善，外资准入负面清单逐年缩短。中国证券监督管理委员会（CSRC）计划于2023年推出对私募基金管理人的注册和备案的新要求。我们了解到，上海市金融监管局正据此深化实施QFLP政策，通过调整和完善地方层面的QFLP试点实施措施，以推进上海成为全球资产管理中心的战略。修订内容可能涵盖组织形式、资质、投资方向、配额管理以及风险防范与控制等多个方面。 安永的见解和观点 尽管经历了漫长的全球经济衰退和COVID-19疫情的反复爆发，中国在2022年仍实现了外资流入的快速增长，并改善了投资结构。然而，展望2023年 ，中国吸引外资将面临更为严峻的外部环境挑战。全球经济复苏面临的不确定性因素可能包括高位通胀、美联储加息、全球融资成本上升、地缘政治动荡以及商品价格剧烈波动等。 尽管如此，国际投资者对中国在优化疫情防控政策和有效促增长政策下经济复苏持有越来越高的期望，并且越来越多的外国金融机构抓住机会加大在中国资本市场的存在。 在现行的合格境外有限合伙人（QFLP）试点政策实施中，某些问题尚未得到解决，有待特定实施规则和措施来指导实践。我们建议重点关注以下几个领域： ►信息沟通-增加推广和培训活动以消除QFLP试点机构、中介和监管者之间的信息鸿沟。 ►数据报告-探索基于技术的监管数据报告，以实现更智能的监管数据报告，并在云端进行数据共享，以便实现更及时、有效的数据报告。 ►税收-监管机构可以与税务当局、行业保管人、专业咨询机构和其他组织建立联合工作组，专注于制定QFLP政策下管理者和投资者的税收和分配问题处理办法。 新QFLP政策的应用范围扩展至整个上海市，标志着后疫情时代的金融改革与开放加速进程重启。 展望未来，我们真诚地希望，在政策的指引下，更多优质的海外基金能够流向如科技与创新、绿色倡议及数字化等新兴战略领域。这不仅有利于推动中国实体经济的发展，同时也为外国投资者带来利益，实现双赢局面和可持续发展。 安永专业服务团队 有关更多信息，请联系您的安永联系人或以下安永专业人士之一： 金融服务 EffieXin 安永亚太金融科技和创新领域管理合伙人金融服务管理合伙人 安永（中国）咨询有限公司 +862122283286 KeithYuen 德勤中国大中华区金融服务领导、中部中国市场的科技咨询领导、金融服务专家。安永（中国）咨询有限公司 +862122287887 AlexJiang 合伙人，金融服务安永华明LLP +862122282963 EY|建设更美好的工作世界 EY旨在构建一个更高效的工作世界，致力于为客户、人员及社会创造长期价值，并建立资本市场信任。 得益于数据和技术的支持，遍及150多个国家的多元化毕马威团队通过保证信任并帮助客户成长、转型和运营，实现了这一目标。 跨越保证、咨询、法律、战略、税务和交易领域，毕马威团队提出更深入的问题，以寻找当今世界面临复杂问题的新答案。 在微信上关注我们 扫描QR码，并保持最新的EY新闻。 普华永道指的是全球组织，并可能指代Ernst&YoungGlobalLimited成员公司的任一或多个，每个均为独立法人实体。Ernst&YoungGlobalLimited，一家由英国有限责任公司以担保形式设立的公司，不向客户提供服务，也不拥有或控制任何成员公司，且非任何成员公司的总部。有关普华永道如何收集和使用个人数据以及个人在数据保护法律下的权利的信息，请通过ey.com/privacy获取。根据当地法律法规，普华永道成员公司在禁止执业的地区不从事法律业务 。如需了解更多信息，请访问ey.com。 ©2023安永，中国。保留所有权利。 APAC编号03016852 ED无 本材料仅用于一般信息参考目的，并无意作为会计、税务、法律或其他专业建议。请咨询您的顾问以获取具体建议。 ey.com/china