中国进一步开放金融市场系列报告（十九）

中国进一步开放金融市场系列报告（十九） 2023年二季度金融市场改革开放回顾 及《非银行金融机构行政许可事项实施办法(征求意见稿)》解读 背景 2023年以来，中国金融市场坚定不移扩大高水平制度型开放，着力深化资本市场改革和制度优化，持续推进包括全面注册制改革，优化内地与香港互联互通机制，进一步扩大沪深港通股票标的范围，推出港币-人民币双柜台交易模式，组建国家金融监督管理总局在内的一系列改革，推动制度与全球市场接轨，鼓励优质外资机构来华展业，为金融市场发展和外资机构在华布局打开了新局面。 通过安永在市场中的观察，进入2023年第二季度，中国有序推进各项金融改革开放创新措施，金融业高水平对外开放步入快车道。 4月，沪深交易所主板注册制首批企业上市，标志着股票发行注册制改革全面落地。注册制改革的推出，改善了投资者结构，意味着中国股市与国际进一步接轨，更加成熟。以注册制改革为牵引，全面深化资本市场改革开放，统筹推进资本市场基础制度建设、法治体制完善、监管转型和能力提升，有效提升投融资的便利性，为境外机构参与中国资本市场提供了更加便利友好的环境。 同月，沪深港通交易日历优化上线实施，放开了两地市场全部共同交易日的沪深港通交易，可将每年无法交易天数减少约一半，进一步完善内地与香港股票市场交易互联互通机制。 5月，国家金融监督管理总局正式揭牌，标志着新一轮金融监管领域机构改革迈出重要一步。中国金融监管体系形成新的“一行一局一会”格局，进一步理顺了金融监管体制和职能分工，有助于进一步完善现代金融监管体系，实现更高水平对外开放。自成立之日起，国家金融监督管理总局频频提及“扩大金融业对外开放”。作为党的二十大之后新成立的国务院直属机构，金融监管总局的密集表态充分体现了我国金融市场对外开放的政策导向。 本文对2023年二季度金融市场改革开放进行回顾，并对国家金融监督管理总局发布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》进行简要解读，以供业界参考。 深化金融改革政策，扩大对外开放方针，是加速推动中国金融业高质量发展的重要手段。在2023年二季度，中国金融改革趋势未曾停歇，在业务开展、机构引进、监管模式等方面取得突破性进展。 业务开展方面，从2014年沪港通开通至今，在金融领 域，内地和香港的互联互通不断深化，跨境互联互通机制进一步优化，进一步提高我国资本市场双向开放水平。随后，深港通开通，沪深港通投资标的增加、相关交易机制不断优化，外资金融机构不断加大对中国市场的投入，北向资金大幅加仓A股市场，据Wind数据显示，截至2023年6月30日，北向资金合计净买入1833.24亿 元，为2022年全年的净买入金额（900.19亿元）的2倍。 除股票市场外，债券市场也不断深化高水平双向开放。据债券通公司数据显示，债券通“北向通”5月成交9729亿元人民币，月度日均成交量为463亿元，均创历史新高。 债券通“北向通”交易情况 （人民币亿元） 跨境理财通业务持续推进，市场保持较高热度。据央行广州分行公布的数据显示，截至2023年6月底，粤港澳大湾区参与“跨境理财通”个人投资者达5.55万人，其中，今年上半年新增个人投资者1.48万人，同比增长61.6%。 与此同时，外资机构也在密集“走进来”。在投资额度限制取消以及投资范围扩大后，合格境外机构投资者数量显著提升。据证监会数据显示，2023年前半年已有40家机构获得合格境外机构投资者资格，获批的机构家数呈现加速趋势。 国内合格境外机构投资者新增数 140 119 7171 40 21 13 18 120 100 80 60 40 12,000 463 416400 500 45020 10,000 8,000 6,000 4,000 308 372 359 400 350 300 250 200 150 0 数据来源：中国证监会，安永整理 2,000 100 5552 0 7438 9562 80109729753350 0 随着我国金融业对外开放的持续推进，外资加速布局中国资管行业。今年以来，外资公募相继获批在华展业，目前，外商独资公募基金数量已达8家，合资理财公司增至5家。国际巨头不断加码布局中国，金融开放进一步加速。 月度交易量日均交易量 数据来源：债券通有限公司，安永整理 此外，5月15日，香港与内地利率互换市场互联互通合作（北向互换通）正式启动，金融市场开放大门再扩宽。据中国外汇交易中心数据显示，截至6月16日，“北向 互换通”上线以来日均成交30亿元左右，首月总计成交超716亿元，投资者参与踊跃。 6月19日，港交所启动“港币-人民币双柜台模式”，港股的人民币计价交易活跃度持续增加。据恒指服务有限公司数据显示，截至7月18日，24只参与股票的人民币柜台日均总成交额占其总成交额（港币+人民币柜台）的比重约为0.7%。虽然目前人民币成交额并不大，但相信双柜台模式有助于港股市场接通离岸人民币流动资金池，同时长远亦有助于推进人民币国际化的广泛目标。 监管方面，金融监管体系不断优化，监管模式更加灵活高效。2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，4月10日，首批主板注册制新股正式上市交易，全面注册制正式落地，我国资本市场发展开启新征程。5月18日，国家金融监督管理总局正式挂牌，金融监管新格局形成。6月29日，国务院印发《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度型开放的若干措施》提出，除特定新金融服务以外，允许内外资金融机构开展同类服务。 2023年7月21日，国家金融监督管理总局发布关于 《非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），本次修订着力于进一步强化监管政策引领，提升准入监管质效，实施简政放权，落实对外开放部署。 《征求意见稿》所称非银行金融机构包括：经金融监管总局批准设立的金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构。 如右图所示，顺应非银行金融机构不断发展的市场背景，非银行金融机构行政许可事项实施办法经历了数次修订。本次《征求意见稿》是在2020年版的基础上所作的较 大修订，总体上以简政放权、放宽准入、扩大开放为特色。 本次修订立足于提升非银机构行政许可工作有效性，重点围绕以下方面：一是推进简政放权工作，二是调整部分事项准入条件，三是完善相关行政许可规定，四是落实扩大对外开放部署。 具体改革包括与近年修订的《企业集团财务公司管理办法》《汽车金融公司管理办法》保持一致，同步调整机构设立、业务资质审批方面的准入标准；取消金融资产管理公司、金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司、汽车金融公司发行非资本类债券的行政许可，改为报告制；取消境外非金融机构不能作为金融资产管理公司出资人的限制；取消对境外金融机构作为战略投资者投资财务公司的总资产要求，允许跨国集团直接发起设立外资财务公司等。 我们在本报告中，对该《征求意见稿》给予深度解读，并对新旧政策进行比较分析，提供安永的洞察和对未来的展望。 非银行金融机构 行政许可事项实施办法修订沿革 原中国银行业监督管理委员会发布 《非银行金融机构行政许可事项实施办法》 原中国银行业监督管理委员会发布修订版《非银行金融机构行政许可事项实施办法》 原中国银行保险监督管理委员会发布修订版《非银行金融机构行政许可事项实施办法》 原中国银行保险监督管理委员会发布修订版《非银行金融机构行政许可事项实施办法》 国家金融监督管理总局发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法(征求意见稿)》 2023年 7月 2020年 3月 2018年 8月 2015年 6月 2007年 6月 资料来源：公开信息，安永整理 在以下的部分，我们将本次《征求意见稿》与2020年原实施办法的主要修改进行具体比较分析，并提出我们的观点。 序号 修改事项 征求意见稿 2020年原实施办法 修改内容 简政放权举措取消金融资产管理公司、金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司、汽车金融公司发行非资本类债券的行政许可 明确金融资产管理 第一百七十一条金融资产 无相关内容 取消了金融资产管理公 公司、金融租赁公 管理公司、金融租赁公司 司、金融租赁公司及其 司及其境内专业子 及其境内专业子公司、消 境内专业子公司、消费 公司、消费金融公 费金融公司、汽车金融公 金融公司、汽车金融公 1 司、汽车金融公司 司募集发行非资本类债券 司发行非资本类债券的 发行非资本类债券 不需申请业务资格。金融 行政许可，改为报告制。 无需申请业务资格。 资产管理公司应在非资本类债券募集发行结束后10日内向金融监管总局报告。 明确资本类债券储架发行机制 在原第一百七十条 第一百七十一条金融资产 第一百七十条金融资产管理公 明确资本类债券储架发 中增加资本类债券 管理公司、金融租赁公司及 司募集发行债务、资本补充工 行机制，即机构可在批 储架发行机制内容。 其境内专业子公司、消费金 具，应由金融资产管理公司作 准额度内，自主决定具 融公司、汽车金融公司可在 为申请人向银保监会提交申请， 体工具品种、发行时间、 批准额度内，自主决定具体 由银保监会受理、审查并决定。 批次和规模，并于批准 2 工具品种、发行时间、批次 银保监会自受理之日起３个月 后的24个月内完成发行。 和规模，并于批准后的24 内作出批准或不批准的书面决 个月内完成发行；如在24 定。 个月内再次提交额度申请，则原有剩余额度失效，以最新批准额度为准。 取消金融资产管理公司财务部门负责人、内审部门负责人任职资格核准事项 在原第一百八十条 第一百八十一条金融资产 第一百八十条金融资产管理公 取消了金融资产管理公 基础上明确金融资 管理公司财务部门、内审部 司境外全资附属或控股金融机 司财务部门负责人、内 产管理公司财务部 门负责人，金融资产管理公 构从境外聘任的董事长、副董 审部门负责人任职资格 门负责人和内审部 司境外全资附属或控股金融 事长、总经理、副总经理、总 核准事项，改为报告制， 门负责人不需申请 机构从境外聘任的董事长、 经理助理，金融租赁公司境外 即金融资产管理公司财 核准任职资格。 副董事长、总经理、副总经 专业子公司及财务公司境外子 务部门、内审部门负责 3 理、总经理助理，金融租赁 公司从境外聘任的董事长、副 人，应当在任职后5日 公司境外专业子公司及财务 董事长、总经理、副总经理不 内向监管机构报告。 公司境外子公司从境外聘任 需申请核准任职资格，应当在 的董事长、副董事长、总经 任职后5日内向监管机构报告。 理、副总经理不需申请核准任职资格，应当在任职后5日内向监管机构报告。 序号 修改事项 征求意见稿 2020年原实施办法 修改内容 调整部分事项准入条件调整机构设立准入标准 4 在原第六条基础上调整企业集团财务公司法人机构设立的注册资本要求。 第六条设立企业集团财务公司（以下简称财务公司）法人机构应当具备以下条件：（四）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币。 第六条设立企业集团财务公司（以下简称财务公司）法人机构应当具备以下条件：（四）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币。 同步此前已修订完成的《企业集团财务公司管理办法》，将企业集团财务公司法人机构设立的注册资本要求由“最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币”调整为“最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币”。 5 在原第三十七条基础上调整汽车金融公司法人机构设立的注册资本要求。 第三十六条设立汽车金融公司法人机构应具备以下条件：（三）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币。 第三十七条设立汽车金融公司法人机构应具备以下条件：（三）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为5亿元人民币