天时资源截至二零二四年三月三十一日止年度年报

年报 截至2024年3月31日止年度 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM之特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告乃根据联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）提供有关天时资源控股有限公司（“本公司”）的资料。本公司各董事（“董事”）愿对本报告共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，致使本报告所载任何陈述或本报告有所误导。 本报告将由刊登日期起计最少七天于联交所网页www.hkexnews.hk之“最新上市公司公告”页面及本公司网站www.timeless.com.hk内刊登。 目录 公司资料2 主席报告3 管理层讨论及分析4 履历12 企业管治报告14 环境、社会及管治报告28 董事会报告42 独立核数师报告58 综合损益及其他全面收益表62 综合财务状况表63 综合权益变动表64 综合现金流量表65 综合财务报表附注66 主要物业资料131 五年财务概要132 公司资料 董事 执行董事 陈奕辉（主席）陈逸晋 独立非执行董事 陈彩玲林桂仁余亮晖 审核委员会 余亮晖（主席）陈彩玲 林桂仁 提名委员会 林桂仁（主席）陈彩玲 余亮晖 薪酬委员会 陈彩玲（主席）林桂仁 余亮晖 公司秘书 高婉君 核数师 国卫会计师事务所有限公司执业会计师 法律顾问 李智聪律师事务所 股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司香港 皇后大道东183号合和中心46楼 银行 恒生银行有限公司 华侨银行（香港）有限公司 注册办事处 香港 干诺道西118号 2208室 上市 香港联合交易所有限公司GEM 股份代号 8028 联交所授权代表 陈奕辉高婉君 网址 www.timeless.com.hk 电邮 info@timeless.com.hk 02 天时资源控股有限公司 2024年年报 主席报告 本人谨代表本公司董事会（“董事会”）呈报本公司及其附属公司（“本集团”）截至二零二四年三月三十一日止财政年度之全年业绩。 二零二三年是艰难的一年，全球金融市场挑战重重，地缘政治亦不明朗。香港劳动市场逐渐复苏，但经济复苏依然艰巨。中国经济复苏缓慢、通胀、利率上升及地缘政治冲击引起动荡及带来不确定性。 我们的镍矿于过去财政年度仍然闲置，但是，我们已取得重大进展。中国自然资源部矿产资源储量评审中心对白石泉铜镍矿二期采矿区最新资源及储量核实报告的评审已顺利通过，并于二零二四年二月取得批准函，备案资源量为铜镍矿石7,078,000吨，镍含量40,322吨，铜含量23,905吨。 我们已逐步进入二期矿区的规划评估阶段，并于二零二四年五月取得开发计划的批准。本公司已开展采矿许可证生产规模的评估及其他报告的准备工作。本集团将在申请现有采矿许可证（将于二零二四年十二月到期）续签时扩大其生产规模。此外，本集团亦于二零二四年四月聘请专业人员进行额外勘探工作，以在白石泉铜镍矿寻找额外资源。如一切顺利进行，二期采矿区的开采可于二零二六年启动。 于回顾年度，本公司的名称已更改。新公司名称反映了我们的策略规划及未来发展方向。展望未来，我们会将更多资源投入金属相关业务。我们将物色商机以提升股东价值。 最后，本人向我们宝贵的股东、供应商、客户及业务伙伴的信任和支持致以最衷心的谢意。同时，本人亦藉此机会，感谢董事会及全体员工为本集团及其发展所作出的宝贵努力与贡献。 代表董事会 主席 陈奕辉 香港，二零二四年六月二十四日 03 天时资源控股有限公司 2024年年报 管理层讨论及分析 关于本集团 本公司为于香港注册成立之有限公司，其股份在联交所GEM上市。本公司注册办事处及主要营业地点之地址为香港干诺道西118号2208室。 分部资料 本公司为投资控股公司。本公司及其附属公司（统称“本集团”）主要从事(i)勘探、开发及开采矿山及金属贸易 （“采矿及金属业务”）；及(ii)生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件维护与开发服务（“软件及创新业务”）。 于回顾年度，采矿及金属业务占总收益100%（二零二三年：无），而软件及创新业务并无收益（二零二三年： 100%）。 业务回顾及前景采矿及金属业务概览 采矿及金属业务主要包括于中国内地勘探、开发及开采铜镍矿以及于香港进行金属贸易。 于回顾年度，本集团于二零二三年六月完成4个总深度约1,030米之露天钻孔之补充钻探。完成补充钻探后，白石泉铜镍矿二期采矿区的最新资源及储量核实报告已于二零二三年九月重新提交政府部门评审，报告已于二零二三年十一月获批准，并于二零二四年二月取得批准函。截至二零二四年三月三十一日止年度，我们已支出约567,000港元（二零二三年：979,000港元）用于完成约1,030米的钻探工作。 年内，本集团完成94公斤黄金交易，收益及毛利分别为48,251,000港元及1,260,000港元。 04 天时资源控股有限公司 2024年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 采矿及金属业务（续） 前景 尽管二零二三年镍价格下跌约45%，但因镍是最重要的工业金属之一，全球镍需求增长仍然极为强劲。由于全球市场供应过剩，预计二零二四年镍价格将进一步下跌。然而，作为主要的绿色金属，镍在全球向清洁能源转型及电动车进一步普及中发挥关键作用，将会推动长远的价格增长。本集团看好镍的未来价格，并将于开发过程中密切关注其走势。 由于已取得资源及储量核实报告的批准函，本集团将在采矿许可证于二零二四年十二月到期申请续签时，根据采矿许可证的规定扩大白石泉铜镍矿的生产规模。希望于所委聘的专业团队于二零二四年四月开始额外勘探作业完成时本集团能够找到更多资源，使白石泉铜镍矿二期的开发更具商业可行性，平均单位成本更低。 下一步是耗时约3至4个月（取决于获得现有采矿许可证续签的时间）编制可行性研究及相关报告。可行性研究获批后，矿场设计将耗时约3至4个月。此后，采矿设施的建设将有望于二零二五年上半年开始并可能持续约18至20个月。根据该时间表，预计二期采矿区的开采将于二零二六年下半年开始，惟须受限于可行性研究及相关报告的编制进度以及政府部门授出批准所需的时间。鉴于白石泉铜镍矿二期开发处于早期阶段，本集团现阶段并无充足资料编制开发成本的预测。 最新资源估计 于二零二四年三月三十一日，二期采矿区的资源估计详情载列如下： 矿场 资源类别 吨 平均品位 （吨*1,000） （镍%） （铜%） 白石泉铜镍矿 控制推断 3,9623,116 0.550.60 0.360.32 附注： (1)资源估计是根据中国自然资源部于二零二三年十一月十日核准的资源及储量核实报告进行。 (2)边界品位为0.3%。 05 天时资源控股有限公司 2024年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 采矿及金属业务（续） 勘探、开发及采矿生产作业 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团就二期采矿区之勘探、开发及采矿生产作业概述如下： 矿场 作业 勘探 开发 采矿 白石泉铜镍矿 —完成4个总深度约 1,030米之露天钻孔 —取得经批准的资源及储量核实报告 完成开发计划提案 无重大作业 产生之开支 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团已产生下列与勘探及开发作业相关的开支： 总计 千港元 1. 资本开支 1.11.2 勘探作业钻探及分析开发作业（包括矿场建设）编制开发计划提案 411156 资本开支总额 567 2. 采矿作业之营运开支员工成本 – 消耗品燃料、水电及其他服务非所得税、专利费用及其他政府费用其他 –––– 营运开支总额 – 资本及营运开支总额567 3.加工开支– 开支总额567 06 天时资源控股有限公司 2024年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 采矿及金属业务（续） 基建项目及分包安排 截至二零二四年三月三十一日止年度，概无签订与基建项目及分包安排有关的新合约（二零二三年：无）。于二零二四年三月三十一日，本集团并无未结付承担（二零二三年：无）。 软件及创新业务 概览 软件及创新业务包括生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件维护与开发服务。截至二零二四年三月三十一日止年度，概无来自软件及创新业务的分部收入（二零二三年：160,000港元），而分部亏损约为39,000港元（二零二三年：分部溢利47,000港元）。 前景 由于各行业对数码转型的需求不断增长，全球软件市场一直显着增长。中国通讯设备、手机制造业、人工智能软件、网站设计及软件解决方案的快速成长亦助推软件行业表现强劲。我们将藉此机会规划软件业务的未来发展。 于联营公司的权益 本集团拥有纳米气泡有限公司（“纳米气泡”）之41.45%（二零二三年：36.04%）股权，该公司主要从事利用纳米臭氧技术进行卫生消毒产品及相关解决方案的研发。水培机用于代替化学洗涤剂进行消毒和灭菌，亦可应用于水产养殖业及农业，以丰富鱼类及蔬菜栽培介质中的氧气水平。于回顾年度，已确认一份一年期租赁水培机的订单。 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团录得应占联营公司亏损约466,000港元（二零二三年：90,000港元）。此外，本集团以现金代价195,000港元收购纳米气泡的额外股权。 07 天时资源控股有限公司 2024年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 其他投资 于二零二四年三月三十一日，本集团拥有CGAHoldingsLimited（“CGAHoldings”）之3,890股普通股，相当于其15.28%股权。CGAHoldings及其附属公司（“CGA集团”）主要从事电子竞技业务。尽管香港政府已于二零二三年初取消抗疫措施，惟对CGA集团客户的推广预算尚未恢复至疫情前水平。有鉴于此，其财务表现并未如预期般复苏，且其复苏进程缓慢。管理层预计CGA集团公平值所依据的现金流量预测不会有任何增长。因此，本集团于本年度录得对CGA集团投资的公平值亏损3,400,000港元（二零二三年：3,600,000港元）。 CGAHoldings之上市提案（进一步详情载于本公司日期为二零二一年十月十八日之公告）尚未按计划进行。由于市场环境复杂，CGAHoldings仍一直在积极与认购人就后续安排进行磋商，包括但不限于调整原上市计划。为降低本集团与投资CGAHoldings有关的风险，本集团一直与多名潜在买家就变现其于CGAHoldings的投资进行讨论。 于二零二四年三月三十一日，本集团亦有来自CGA集团创始人的保证利润应收款（连同应计利息）约9,263,000港元（二零二三年三月三十一日：8,855,000港元）（“该应收款”），并以创始人所持CGAHoldings的普通股作为质押。有关应收账款源于日期为二零一八年五月十六日的认购协议，其中CGAHoldings的创始人共同及个别向本集团担保，于CGAHoldings截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表中，CGA集团的税后净利润（不包括属于一次性、非营运性质，以及并非在日常及一般业务过程中产生之项目）合共应不低于32,000,000港元（“CGA利润保证”）。然而，CGAHoldings未能达致CGA利润保证，创始人因而须向本集团偿还相当于实际利润低