股份减持通关秘籍（2024年版）

股份减持通关秘籍 2024年版 天册（深圳）律师事务所 前言 2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，自公布之日起施行。为进一步帮助上市公司及相关人员了解、学习减持新规，本团队结合最新规则和办案实践，整理了该份《股份减持通关秘籍》，从董监高、控股股东、实控人等多个视角展开解读，通过具有实操性的具体指引促进股份交易合法合规。 执笔人：金祥慧天册（深圳）律师事务所高级顾问 团队介绍 天册律师事务所（“天册”）创立于1986年，是中国著名的大型综合性律师事务所。天册深圳分所于2019年成立，目前有超过30名专业人员。天册深圳证券团队组 建于2021年，由原深交所法律专家曾斌博士作为团队负责人，团队成员均毕业于国内外知名院校或顶级法学院，具备法律、会计、金融复合背景，成员均具有法律职业资格、注册会计师、证券从业、基金从业等专业资质；团队成员具有丰富的上市公司服务经验，在信披合规、公司治理、证券违规处罚应对、IPO融资、并购重组、上市公司争议解决方面具有突出的专业优势。目前已担任A股50余家上市公司常年法律顾问、合规顾问，多家拟上市公司的法律顾问。 本团队长期致力于相关专业领域的深度研究，2021年至今已发布20份累计近百万字深度研究成果，内容涵盖上市公司监管、内幕交易、行政处罚应对、退市风险应对、业绩承诺等前沿话题，并结集出版专著《强责任时代》。同时，团队承担了相关部门有关上市公司董秘履职评价、董事会履职评价、上市公司治理评价、独立董事评价、董责险发展、关联交易规则等前沿课题和重要指标体系的设计研究工作，相关研究成果在《证券市场导报》《清华金融评论》《新财富》等核心期刊和主流杂志发布，并在公司治理第一刊《董事会杂志》设有月度专栏。 【免责声明】本报告的任何内容不构成法律、投资等专业建议，对任何因直接或间接使用本报告内容造成的任何损失，课题研究参与人员不承担任何责任。本报告的所有案例和相关内容均来源于公开信息，如有不当，烦请指正！ 【联系我们】有关证券与上市公司合规咨询、资本运作、证券虚假陈述民事赔偿、立案调查、违规处罚应对相关问题，欢迎联系：曾斌博士18680331484（微信同号）。 【最新资讯】关注团队公众号“资本治理前沿”，获取团队往期报告和“资本治理前沿沙龙”的最新消息。 目录 一、董监高4 二、控股股东、实控人7 三、5%以上股东，非控股股东、实控人及其一致行动人12 四、5%以下股东，特定股份15 五、创业投资基金股东17 六、案例19 相关原则： 持股比例合并计算=普通证券账户+信用证券账户+利用他人账户+转融通出借但尚未归还+通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份 董监高持有的股份包括董监高登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份；若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的本公司股份 转板公司大股东以外的股东，减持其持有的转板公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前发行的或者北京证券交易所上市前发行的股份的，参照适用关于特定股东减持的规定 重新上市公司大股东以外的股东，减持其在退市期间取得的本公司股份的，参照适用关于特定股东减持的规定整理依据： 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》 一、董监高 适用主体 第一步 第二步 第三步 第四步 第五步 自愿承诺 不得减持 算比例 减持方式 首次披露 进展披露 结果披露 现任 负面情形： 任期： 首次卖出前十五 上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 上市公司大股东、董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 董监高 （一）本公司股票上市交易之日起一年内（包 在其就任 主动集中竞 个交易日向证券 董监 括当年新增股份）； 时确定的 价（认购或者 交易所报告并披 高的一 （二）本人离职后半年内（案例3）； 任期内和 申购ETF减 露减持计划。（案 致行动人 （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 任期届满后六个月 持股份） 例7）北交所：拟在3个 离婚 侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个 内，每年通 月内通过集中竞 如果上市公司存在回购事项，董监高在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。 且在 月的； 过集中竞 价交易减持股份 2024年5月24 （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 价、大宗交易、协议转 主动大宗交 的总数超过公司股份总数1%的， 日之后 被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判 让等方式 易 还应当在首次卖 完成股 处刑罚未满六个月的； 转让的股 出的30个交易日 份过户 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证 份，不得超 前预先披露减持 的过入方，在该董监高就任时确定的 案例1案例2 监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 过其所持本公司股份总数的百分之二十五（案例 计划。 被动集中竞价 收到相关执行通知后二个交易日内披露 - 权益变动公告（如有） 被动大宗交易 任期内 （七）上市公司可能触及重大违法强制退市 4），因司 协议转让（赠 权益变动公告（如有）。 和任期 情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司 法强制执 与股份【受让 如果上市公司存在回购事项，董 届满后 法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 行、继承、 比例、转让价 监高在公司首次披露回购股份事 六个月内 1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民 遗赠、依法分割财产 格下限的规定除外】，可 - - 项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票 同时 法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重 等导致股 交换公司债 的，应当及时向公司报告买卖情 是大股 大违法强制退市情形。 份变动的 券换股减持 况及理由，由公司在回购结果暨 东的遵 （八）法律、行政法规、中国证监会和证券 除外（案例 股份） 股份变动公告中披露。 守大股 交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 5）。 通过询价转 认购邀请书发出 确定转让价格的 询价转让股份变更登记完成的次 东的相 不得买卖（窗口期）： 上市公司 让方式减持 次一交易日，参与 次一交易日，参与 一交易日，参与转让的董监高应 关要求 （一）上市公司年度报告、半年度报告公告 董监高所 股份的披露 转让的董监高应 转让的董监高应 当披露询价转让结果报告书。 适用主体 第一步 第二步 第三步 第四步 第五步 自愿承诺 不得减持 算比例 减持方式 首次披露 进展披露 结果披露 持有 前十五日内； 持股份不 （科创板、创 当披露询价转让 当披露提示性公 参与转让的董监高因存在不得转 特定股 （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩 超过一千 业板） 计划书。证券公司 告，披露初步确定 让的情形或者其他原因未能转 份的按 快报公告前五日内； 股的，可一 对参与转让的股 的转让价格、转让 让，或者受让方未认购的，询价 特定股 （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交 次全部转 东出具的核查意 数量等信息。 转让结果报告书中应当披露。证 份的相 易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 让，不受前 见，应当作为询价 券公司应当就本次询价转让出具 关要求 或者在决策过程中，至依法披露之日止； 款转让比 转让计划书的附 核查报告，并应当作为询价转让 登记 （四）证券交易所规定的其他期间。 例的限制。 件一并披露。 结果报告书的附件一并披露。 在其名 科创公司董监高亦不得在上述期间内启动、 离婚： 股份配售股权登 下和利 实施或者参与询价转让。 董监高因 董监高以配售方 记日的次一交易 用他人 不得融券： 离婚分割 式转让股份的，应 日，实施配售的董 账户持有的所有本公司股份 从事 不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 短线交易： 董监高最后一笔买入本公司股票后6个月内。 回购期间： 股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监 通过配售方式减持股份的披露（科创板、创业板） 当披露配售计划书。证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计 监高应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的 股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的董监高应当披露配售结果报告书。 融资融 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 高就任时 划书的附件一并 股份总数占配售 券交易 进行回购股份的，自公司首次披露回购股份 确定的任 披露。 对象持股总数的 的，其所 事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告 期内和任 比例。 持本公司股份 期间。 上市时未盈利： 期届满后6个月内，各 因离婚等拟分配股份的 应当及时披露相关情况 - 权益变动公告（如有） 适用主体 第一步 第二步 第三步 第四步 第五步 自愿承诺 不得减持 算比例 减持方式 首次披露 进展披露 结果披露 还包括 科创板、创业板上市时未盈利公司的董监高 自每年转 （1）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （2）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定； （3）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 记载在 不得减持首发前股份： 让的股份 其信用账户内的本公 1、实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起3个完整会计年度内；2、实现盈利后，当年年度报告披露前。 不得超过各自持有的上市公 因司法强制执行或者股 司股份 在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规 司股份总 票质押、融资 定。北交所上市时未盈利的，在实现盈利前，董 数的25%。（案例6） 融券、约定购回式证券交 监高自公司股票上市之日起2个完整会计年 易违约处置 度内，不得减持公开发行并上市前股份；公 等导致减持 司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后 股份的 次日起减持公开发行并上市前股份。董监高在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。 二、控股股东、实控人 适用主体 第一步 第二步 第三步 第四步 第五步 第六步 第七步 自愿承诺 判断股份来源 判断是否可以减持 减持方式 是否限制 比例限制 首次披露 进展披露 结果披露 不得减持： （一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月；（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。 不得减持： （