国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司 关于 盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票 之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二〇二四年六月 国泰君安证券股份有限公司 关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“国泰君安证券”或“保荐人”）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”“公司”或“发行人”）的委托，担任盈康生命本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，毛宁、陈聪作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盈康生命科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目录 第一节本次证券发行基本情况3 一、本次证券发行的保荐人3 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况3 三、发行人基本情况4 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系9 五、保荐人内部审核程序和内核意见10 第二节保荐人的承诺事项14 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺14 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺14 第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见15 一、本次发行的决策程序合法15 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性16 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见22 四、发行人存在的主要风险23 五、对发行人发展前景的评价27 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论38 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 国泰君安证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰君安指定毛宁、陈聪作为盈康生命本次向特定对象发行股票的保荐代表人，其主要执业情况如下： 毛宁先生：国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与屹唐半导体科创板IPO、金杯汽车（600609.SH）非公开发行股票、宝胜股份（600973.SH）非公开发行股票、航天长峰（600855.SH）发行股份购买资产等项目。毛宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈聪先生：国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与雷神科技（872190.BJ）北交所IPO、云路股份（688190.SH）科创板IPO、神工股份（688233.SH）科创板IPO、海尔生物（688139.SH）科创板IPO、元隆雅图（002878.SZ）IPO、中国核建（601611.SH）非公开发行股票、风神股份（600469.SH）非公开发行股票、中国核建（601611.SH）公开发行可转换公司债券、国投资本（600061.SH）非公开发行股票、中盐化工（600328.SH）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。陈聪先生在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 项目协办人：徐若鸿先生，硕士研究生。曾主持或参与雷神科技（872190.BJ）北交所IPO等项目。徐若鸿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员姓名 金亮、丁寒玉、王一羽、魏鹏。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司名称 盈康生命科技股份有限公司 英文名称 INKONLifeTechnologyCo.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 盈康生命 股票代码 300143.SZ 成立日期 1998年8月6日 上市日期 2010年12月9日 注册资本 64,216.70万元 法定代表人 彭文 董事会秘书 刘泽霖 注册地址 山东省青岛市城阳区春阳路37号 办公地址 山东省青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦17楼 电话 0532-55776787 传真 0532-55776787 邮政编码 266103 网址 www.inkonlife.com 电子信箱 inkonlife@inkonlife.com 经营范围 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） 本次证券发行类型 上市公司向特定对象发行股票 （二）发行人股权结构和前十名股东情况 1、股本结构 截至2024年3月31日，公司总股本为642,167,010股，股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 无限售条件股份 642,167,010 100.00 有限售条件股份 - - 股份总数 642,167,010 100.00 2、发行人前十名股东情况 截至2024年3月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条件的股份数量（股） 1 盈康医投 境内非国有法人 256,446,585 39.93 - 2 海创智 境内非国有法人 11,104,500 1.73 - 3 叶福林 境内自然人 10,922,141 1.70 - 4 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－睿郡稳享私募证券投资基金 其他 10,116,027 1.58 - 5 冀子豪 境内自然人 8,884,767 1.38 - 6 陈纯萍 境内自然人 5,658,100 0.88 - 7 罗连芳 境内自然人 5,203,300 0.81 - 8 李萍 境内自然人 5,020,000 0.78 - 9 中国工商银行股份有限公司－华安安康灵活配置混合型证券投资基金 其他 4,630,698 0.72 - 10 香港中央结算有限公司 境外法人 4,358,382 0.68 - 合计 322,344,500 50.20 - （三）发行人主营业务情况 公司围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块。 公司医疗服务板块主要由下属综合医院和专科医院为患者提供以肿瘤全病 程、全周期综合治疗为特色的医疗服务。 公司医疗器械板块主要围绕肿瘤预/诊/治/康关键场景、关键设备的研发、创新和服务展开产品布局。公司全资子公司玛西普是国内领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其生产、研发和销售的产品主要为具有自主知识产权的立体定向放射治疗产品（伽玛刀）。2022年和2023年，公司医疗器械板块收购了 爱里科森、圣诺医疗、通达易和优尼器械，增加了体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材等产品，医疗器械产品多元化发展。除自有产品销 售外，公司围绕肿瘤治疗综合产品解决方案，亦会根据下游客户需要销售部分外购的经销商品，如麻醉机、监护仪、直线加速器、各类医用耗材等。 （四）发行人控股股东及实际控制人情况 截至2024年3月31日，公司总股本为642,167,010股，盈康医投直接持有公司39.93%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一 致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司41.66%股份，系公司实际控制人。 截至2024年3月31日，发行人控制结构图如下： （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元 首发前最近一期末所有者权益 13,940.88（截至2010年9月30日） 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额 2010年11 月 首次公开发行股票 56,788.75 2016年1月 发行股份购买资产并募集配套资金 112,500.00 2016年8月 66,120.00 2020年7月 非公开发行股票 72,788.82 首发后累计派发现金红利金额 2,948.00 本次发行前最近一期末所有者权益 141,461.55（截至2024年3月31日） （六）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2024年3月31日 2023年 12月31日 2022年 12月31日 2021年12月31日 流动资产 102,745.20 91,197.35 80,509.46 89,794.77 非流动资产 149,442.26 148,825.60 122,276.19 157,511.72 资产总额 252,187.46 240,022.95 202,785.65 247,306.49 流动负债 84,712.58 75,938.30 58,918.29 55,594.37 非流动负债 26,013.33 21,203.62 12,133.00 11,162.23 负债总额 110,725.91 97,141.91 71,051.28 66,756.61 归属于母公司所有者权益 136,764.27 138,166.89 128,308.91 177,358.04 股东权益合计 141,461.55 142,881.04 131,734.37 180,549.89 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 营业收入 41,623.09 147,079.79 115,624.63 108,986.75 项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 营业利润 3,470.16 14,200.95 -55,489.56 -32,526.14 利润总额 3,417.27 13,152.17 -56,518.63 -32,458.30 净利润 2,605.72 9,919.85 -59,583.61 -35,633.46 归属于母公司所有者净利润 2,622.59 10,043.63 -59,591.81 -36,408.03 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 经营活动产生的现金流量净额 10,228.92 19,001.25 16,067.17 12,561.37 投资活动产生的现金流量净额 -7,389.67 -27,310.85 -40,975.66 22,994.63 筹资活动产生的现金流量净额 2,099.30 11,956.67 2,033.64 -21,051.52 现金及现金等价物净增加额 4,939.82 3,693.94 -22,837.34 14,479.63 2、最近三年及一期主要财务指标 项目 2024年 3月31日 2023年 12月31日 2022年 12月31日 2021年 12月31日 流动比率（倍） 1.21 1.20 1.37 1.62 速动比率（倍） 1.11 1.09 1.19 1.55 资产负债率（母公司） 25.03% 23.58% 23.10% 13.99% 资产负债率（合并） 43.91% 40.47% 35.04