社会服务行业双周报（第83期）：豆神教育近况跟踪：股权架构理顺，退市风险解除

豆神教育：股权架构理顺，退市风险解除。豆神教育2018收购中文未来100%股权转型大语文学科培训，但2021年“双减”后公司被迫转型，而历史上多次的并购产生的债务与商誉减值导致公司面临退市风险。 2023年公司启动重整、引入窦昕、浙文互联、北京福石等重组投资人，此后大语文创始人窦昕成为公司大股东兼实控人。据最新公告，公司于2024年6月13日开市起撤销退市风险警示。下文对公司做了相关梳理： 1）历史沿革：民企背景，2009年上市以办公信息化为主业，2016年收购教育信息化康邦科技但整合效果不佳，2018年分3次、合计以12.91亿元并购中文未来100%股权，同年宣布剥离传统主业，确立了以大语文培训业务为核心的发展方向。为助力教培发展，2020年公司3次公告再融资计划，但受监管影响均未能成行，随后便遭遇“双减”政策被迫转型。历史收购导致了债务逾期&商誉减值，内忧外患下面临退市风险。 2）重整方案：公司资本公积转增股份11.98亿股本，其中9.02亿股由产业投资人窦昕、财务投资人浙文互联、北京福石、上海玖仲受让，重整投资人合计提供投资款10.97亿元，用于支付重整费用及清偿各类破产债权。锁定期分别为36/12个月，且窦昕承诺，公司2024-26年归母净利润不低于0.4/0.6/1.6亿元。剩余2.96亿股用于清偿债权，抵债价格为6元/股。本次重整后窦昕成为公司大股东兼实控人（与一致行动人合计持续20.71%），上市公司撤销退市风险。 3）业务概览：2023年实现收入9.93亿元，归母净利润0.32亿元，业务分为内容安全与教育业务两大类。内容安全为上市前主业，2023年实现收入1.18亿元/+21%，目前已将大部分业务剥离，仅保留了较小业务规模，后续不会进行业务扩张，以维护老客户为主；教育业务分为产品销售业务（直播电商）、美育培训、智慧校园业务，收入占比分别42%/16%/30%，分别同比-5%/25%/-13%。 国信社服点评：重整落地后公司解除退市风险，且公司核心人物窦昕借此重整成为公司第一大股东&实控人，股权架构理顺后经营有望展现出更为积极的面貌。豆神教育作为大语文学科领域的先行者，目前以直播电商模式将产品变现，过往2年业务的稳步增长也证明了公司的转型成果。考虑到目前教培线下培训政策基本趋于明朗，且公司大语文培训业务具备转型素养培训的天然禀赋，后续公司重新启动布局线下培布局，公司有望展现出更强的成长性，建议关注公司经营思路的调整变化。 投资建议：维持板块“优于大市”评级。在目前经济环境和市场风格下，建议配置携程集团-S、学大教育、天立国际控股、九华旅游、海底捞、行动教育等。中线优选中国中免、美团-W、华住集团-S、学大教育、携程集团-S、海底捞、天立国际控股、同程旅行、北京人力、BOSS直聘、科锐国际、锦江酒店、同庆楼、行动教育、宋城演艺、百胜中国、九毛 九、东方甄选、粉笔、海南机场、米奥会展、传智教育、君亭酒店、王府井、峨眉山A、中教控股、天目湖、三特索道、黄山旅游、广州酒家、海伦司、首旅酒店、中青旅、奈雪的茶等。 豆神教育：退市风险解除，治理结构理顺 豆神教育曾在2018年通过分3次、合计以12.9亿元收购中文未来100%股权，确认了以大语文培训为核心的发展方向，但2021年“双减”政策落地，公司业务被迫转型，历史多次的并购产生债务拖累以及商誉减值也给公司带来较大压力，最终多重因素导致公司面临退市风险。为应对公司退市风险，公司推出重整计划引入窦昕、浙文互联、北京福石等重组投资人，上述投资人通过受让公司转增股份方式充实上市公司资金，解决公司债务问题，在此过程中大语文业务创始人窦昕也顺利成为公司大股东兼实控人。据豆神教育最新公告，公司股票将于2024年6月13日开市起撤销退市风险警示，股票简称也将由“*ST豆神”变更为“豆神教育”。下文就公司历史沿革、重整方案以及业务展望做了相关梳理： 历史沿革：民企背景，转型教育谋发展，政策加码面临退市风险 民企背景，办公信息化——教育信息化——教育2C多次转型后确定方向。豆神教育原名立思辰，2009年10月在深交所创业板上市，系创业板首批28家上市公司之一，主营业务为办公信息系统服务，主要面向政府机构及大中型企业事业单位，提供包括但不限于文件管理外包服务、视音频解决方案及服务等。但由于传统业务行业景气度下行，公司多次通过收购寻求业务转型，2016年收购教育信息化龙头康邦科技，但整合效果不佳；2018年分3次合计以12.91亿元并购中文未来100%股权，同年10月宣布出售信息安全江南信安业务（传统信息安全主业），最终确立了以大语文教培业务为核心的发展方向。2020年8月公司名称变更为豆神教育科技（北京）股份有限公司，公司证券简称变更为“豆神教育”。 图1：豆神教育双减政策落地前发展大事件 表1：立思辰分3次收购中文未来100%股权条例梳理 历史三次融资计划均未果，2021年双减政策落地被迫转型。确认以大语文培训为核心发展方向后，公司积极推进融资计划赋能教培发展，分别于2020年2月、7月、10月公告15.3亿、13.8亿、20亿元的再融资计划（引入战投、锁价发行），主要用于公司大语文业务布局及还贷、补流等。但由于监管部门对A股18个月战投（锁价发行）定增模式审批态度极其谨慎，多数涉及战投的融资案例均遇到终止或调整的问题，公司定增方案纵使多次调整，但始终未能成行，随后便遭遇“双减”政策落地。2021年7月“双减”政策落地，新规要求：学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。受政策影响，豆神教育被迫停止义务教育学段的学科培训，探寻新的转型方向。 表2：2020年2月、7月、10月豆神教育三次定增方案发行方案梳理 “双减”落地经营停摆、债务逾期、商誉减值亏损，内忧外患下公司面临退市风险。“双减”政策实施导致豆神教育被迫停止传统K9学科培训主业，且在推广新品牌和业务转型过程中，销售费用大幅增加，进一步加剧了公司亏损状况。同时历史上多次收并购产生了大量商誉，商誉带来的资产减值也导致公司净资产持续缩水。历史上多次收购也给公司带来极大债务压力。因2022年度经审计的期末净资产为负值，以及公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，公司触发了退市风险警示。此外，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，进一步加剧了公司的退市风险。 图2：2020年豆神教育净资产为负 图3：2020-2023年扣非净利润均为负值 重整方案：重整完成退市风险解除，窦昕成为上市公司实控人 2023年初，上市公司债权人申请对豆神教育启动预重整计划，具体方案如下： 资本公积转增股份，用以引入重整投资人。重整以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份 ， 共计转增产生1,198,288,012股股份。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。具体用途为： 1）转增股份中902,125,385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人（窦昕，公司董事兼CEO）受让366,345,334股，浙文互联及指定主体（如有）受让88,533,457股，北京福石及指定主体（如有）受让128,220,867股，上海玖仲及指定主体 （ 如有 ） 受让319,025,727股 。 重整投资人合计提供投资款1,096,746,343.70元。以上投资款将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。 其中产业投资人（窦昕）、财务投资人（浙文互联、北京福石、玖仲睿合）锁定期分别为36/12个月，且产业投资人窦昕承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元，若未达成会以现金方式补足。 表3：公司重整投资人拟认购股份情况 2）剩余转增股份用于清偿债权，抵债价格为6元/股。 表4：债权分类及受偿方案 经过上述重整，2024年6月11日，公司关于撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。公司股票于2024年6月13日开市起复牌；股票简称由“*ST豆神”变更为“豆神教育”，股票代码仍为“300010”。 借助本次重整，窦昕正式成为公司第一大股东，股权架构顺利理顺。本次重整计划窦昕以产业投资人身份参与其中，以2.93亿元累计受让3.66亿股，均价约0.8元/股，重整后窦昕持股比例达到18.29%，一致行动人张国庆持股2.42%，顺利成为公司大股东兼实控人，管理团队理顺后公司也有望展现出更为积极的经营面貌。 图4：豆神教育最新股权结构示意图 业务展望：传统业务预期平稳收缩，关注教育业务增长 经过“双减”后2年的探索转型，目前上市公司业务分为两大类业务，即内容（安全）管理解决方案以及教育业务，具体如下： 1）内容（安全）管理解决方案：主要包含文件管理外包服务、高端影像解决方案、定制软件开发、定制服务等四类具体业务。此业务为公司上市前主要业务，但2018年公司转型后，已将大部分内容安全业务剥离，仅保留了较小业务规模，且后续也不会进行业务扩张，更多以维护老客户为主。2023年实现收入1.18亿元，同比+20.97%。 2）教育业务：一是教育产品销售业务（直播电商），公司对于该业务的销售渠道主要通过自有主播在电商平台上直播销售产品取得收入。2023年5月，公司拓展了新的销售渠道，入驻大V主播直播间合作销售自有产品；二是教育服务（培训业务），自2021年“双减”政策颁布，公司于2021年年底全面关停该部分业务，2022年仅保留了不涉及违反政策的美育业务，故2023年、2022年该业务较2021年呈现大幅下降。2023年该业务单价较低的主要原因为其中包含了公司美育业务配套赠送或销售的图书，该部分主要为辅助美育业务，数量较大且收入较低，故导致2023年单价变低。三是教育类集成项目，该业务主要为智慧校园相关业务，2021年至2023年虽然数量持续增长，但由于业务出现萎缩，公司依靠降低单价维护客户。因此可见单价2021年至2023年呈下降趋势，总体可见收入规模基本保持稳定状态。 国信社服点评：重整落地后解除了公司的退市风险，且核心人物窦昕借此重整成为公司第一大股东以及实控人，股权架构顺利理顺，管理团队后续有望展现出更为积极的经营面貌。豆神教育作为大语文学科领域的先行者，目前以直播电商的方式将产品进行变现，过往2年此业务的稳步增长也证明了转型的成果。考虑到教培线下培训政策基本趋于明朗，且公司大语文培训业务具备转型素养培训的天然优势，后续公司若在现有直播电商基本盘上重新布局线下培训业务的布局，我们认为公司有望展现出更强的成长性，建议关注公司组织架构理顺后的经营思路改善进展。 表5：豆神教育2021-2023年业务拆分 板块复盘:消费者服务板块跑输大盘3.72pct 消费者服务板块报告期内下跌4.79%，跑输大盘3.72pct。2024年6月3日至2024年6月16日期间，中信消费者服务板块期内下跌4.79%，位列所有行业指数中第25位（共30个行业指数），同期沪深300指数下跌1.07%，跑输大盘3.72pct。 图1：各行业板块指数涨跌幅（2024.6.3-2024.6.16） 报告期内（6月3日-6月16日），国信社服板块涨幅居前的股票为人瑞人才（9.23%）、学大教育（5.18%）、粉笔（4.57%）、银河娱乐（4.13%）、ST凯撒（3.94%）、携程集团-s、中国东方教育、大东海A；国信