中国文旅农业二零二三年年报

目录 2 公司资料 3 股东函件 6 管理层讨论及分析 10 董事及高级管理层简历 13 董事会报告书 24 企业管治报告 41 环境、社会及管治报告 66 独立核数师报告经审核综合财务报表 69 综合损益表 70 综合全面收益表 71 综合财务状况表 73 综合权益变动表 74 综合现金流量表 76 综合财务报表附注 146 主要物业表 147 五年财务概要 公司资料 执行董事 杨立君（主席兼行政总裁）高敬尧 谭嘉伟 非执行董事 黄玉麟 独立非执行董事 陈珠海陈凯宁苏慧琳 公司秘书 胡忠平 主要往来银行 中信银行（国际）有限公司交通银行（香港）有限公司 核数师 中正天恒会计师有限公司香港 新界葵涌 葵昌路51号九龙贸易中心 第二期15楼1510至1517室 香港股份过户登记处 卓佳登捷时有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 注册办事处 TheOfficesofJTC(Cayman)Limited2ndFloor,94SolarisAvenueCamanaBay,P.O.Box30745 GrandCaymanKY1-1203CaymanIslands 总办事处及主要营业地点 香港九龙九龙城 贾炳达道128号九龙城广场402室 中国文旅农业集团有限公司•二零二三年年报2 股东函件 致股东： 吾等谨此呈报中国文旅农业集团有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核综合业绩如下： 业务回顾及财务业绩 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团收益约为港币305,000,000元，二零二二年则为港币1,601,800,000元。本集团录得除税前亏损约港币168,900,000元，而二零二二年则录得溢利港币547,900,000元。总收益减少乃主要由于二零二三年本集团物业销售大幅下降。有关亏损主要由于（其中包括）(i)本集团若干资产减值；及(ii)于二零二二年确认出售附属公司之一次性收益于二零二三年不再存在。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司拥有人应占亏损约为港币192,700,000元，二零二二年同期之溢利则为港币265,200,000元。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，物业发展分部之收益约为港币296,900,000元，二零二二年则为港币1,595,500,000元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，物业发展分部亏损为港币200,000元，二零二二年同期之溢利则为港币572,900,000元。亏损乃主要由于二零二三年待售物业减值。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团手头有三个发展中项目，即分别位于珠海市横琴新区之德国城项目、位于成都之富元君庭项目及位于斗门之富元广场项目。 德国城项目持有一幅总建筑面积约145,176平方米之地块，其中约49,999平方米用于出售。德国城项目指定发展为研究及商业综合项目。德国城项目已于二零一九年第四季度展开预售。于二零二三年十二月三十一日，德国城项目已实现销售额占其可供出售总面积之54.40%。预期德国城项目之建设工程将于二零二四年十二月完成。 富元君庭项目持有两幅总建筑面积约120,500平方米之地块，其中84,425平方米可供出售。富元君庭项目开发为住宅综合项目。富元君庭项目已于二零一九年第四季度展开预售。于二零二三年十二月三十一日，富元君庭项目一期及二期已实现销售额占其可供出售总面积分别100%及64.80%。项目一期之建设工程已完成。项目一期之已竣工物业自二零二二年五月起交付予买家。项目二期之建设工程预期将于二零二四年九月完成。 富元广场项目持有一幅总建筑面积约197,391平方米之地块，其中约61,654平方米可供出售。富元广场项目指定发展为包括办公大楼、五星级标准酒店及附设地库停车场之购物中心之商业综合项目。富元广场项目已于二零二零年七月展开预售。于二零二三年十二月三十一日，富元广场项目已实现销售合约额占其可供出售总面积之约59.63%。富元广场项目之建设工程将于二零二四年六月完成。 3中国文旅农业集团有限公司•二零二三年年报 股东函件 本集团正致力加速物业预售进度。 于二零二三年十二月三十一日，本集团之非流动资产（包括发展中物业、物业、厂房及设备、使用权资产及授权）合共约港币1,820,300,000元，于二零二二年十二月三十一日则为港币1,815,000,000元。于二零二三年十二月三十一日之流动资产合共约港币1,568,200,000元，于二零二二年十二月三十一日则为港币1,515,800,000元。 本集团于二零二三年十二月三十一日之流动负债净额约港币1,303,000,000元，于二零二二年十二月三十一日则为港币2,159,300,000元。于二零二三年十二月三十一日之非流动负债合共约港币1,997,600,000元，于二零二二年十二月三十一日则为港币1,022,500,000元。本集团资产净额于截至二零二三年十二月三十一日约为港币87,900,000元，而资产净额于截至二零二二年十二月三十一日为港币148,900,000元。 由于上述事项，本公司核数师并无就本公司综合财务报表发表意见。董事（包括本公司审核委员会成员）、管理层及本公司核数师已审阅及评估计划及措施以改善本集团流动资金及财务表现。有关本集团持续经营及应对措施的详情载于第6至9页之“管理层讨论及分析”一节及财务报表附注二。 股息 董事不建议就截至二零二三年十二月三十一日止年度派付任何股息（二零二二年：无）。 展望 自二零二三年年中疫情缓解以来，中央政府推出了包括放宽房地产融资政策在内的一系列经济模拟政策。自二零二三年年中以来，中国经济一直处于复苏期并录得成长，但此类政策似乎并未对中国房地产销售产生明显提振。本集团于二零二三年七月完成收购中国文旅集团有限公司全部已发行股本后，于二零二三年十月着手将本公司英文名称由“TFGInternationalGroupLimited”更改为“ChinaCulturalTourismandAgricultureGroupLimited”，而本公司之中文双重外文名称亦由“富元国际集团有限公司”改为“中国文旅农业集团有限公司”，更改名称已于二零二四年一月十二日完成。伴随着更改本公司名称，本集团有见疫情后旅游业在中国内地存在强大的发展潜力，人们比过往更重视身心健康和平衡发展，使旅游渡假行为逐步变成不少人，尤其是亲子家庭的刚性需求；根据联合国世界旅游组织的预测，国际旅游业将在二零二四年完全恢复至疫情前的水平，加上中国政府近期推出的一系列签证便利政策，将加速整个亚太地区旅游市场的复苏。因此，本集团正计划发展酒店及文化旅游业务。 中国文旅农业集团有限公司•二零二三年年报4 股东函件 展望二零二四年，随着疫情后中国经济活动的正常化，中国经济充满挑战与机遇，可望持续复苏。本集团将把握机遇。促进及带动房地产销售。酒店及文旅业务方面，本集团将以自有酒店物业为策略方向，拟与国际领先品牌酒店集团联手，透过优势互补、强化品牌、发展大中华及东南亚深度旅游业务，藉以开拓及发展酒店服务业务；此外，本集团亦有意引入主题乐园和短期渡假业务。本集团期望透过引入新业务，以实现本公司价值的最大化，为股东创造更大的价值。 致谢 吾等谨代表董事会，对董事会全体成员、本公司员工、尊贵客户、业务伙伴、往来银行及股东长期支持致以衷心谢意，同时对管理层及员工为本集团发展作出摰诚及宝贵贡献表示感谢。 主席 杨立君 香港，二零二四年四月三日 5中国文旅农业集团有限公司•二零二三年年报 管理层讨论及分析 业务回顾 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团收益约为港币305,000,000元，二零二二年则为港币1,601,800,000元。本集团录得除税前亏损约港币168,900,000元，而二零二二年则录得溢利港币547,900,000元。总收益减少乃主要由于二零二三年本集团物业销售大幅下降。有关亏损主要由于（其中包括）(i)本集团若干资产减值；及(ii)于二零二二年确认出售附属公司之一次性收益于二零二三年不再存在。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司拥有人应占亏损约为港币192,700,000元，二零二二年同期之溢利则为港币265,200,000元。 物业发展分部 截至二零二三年十二月三十一日止年度，物业发展分部之收益约为港币296,900,000元，二零二二年则为港币1,595,500,000元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，物业发展分部亏损为港币200,000元，二零二二年同期之溢利则为港币572,900,000元。亏损乃主要由于二零二三年待售物业减值。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团手头有三个发展中项目，即分别位于珠海市横琴新区之德国城项目、位于成都之富元君庭项目及位于斗门之富元广场项目。 德国城项目持有一幅总建筑面积约145,176平方米之地块，其中约49,999平方米用于出售。德国城项目指定发展为研究及商业综合项目。德国城项目已于二零一九年第四季度展开预售。于二零二三年十二月三十一日，德国城项目已实现销售额占其可供出售总面积之54.40%。预期德国城项目之建设工程将于二零二四年十二月完成。 富元君庭项目持有两幅总建筑面积约120,500平方米之地块，其中84,425平方米可供出售。富元君庭项目开发为住宅综合项目。富元君庭项目已于二零一九年第四季度展开预售。于二零二三年十二月三十一日，富元君庭项目一期及二期已实现销售额占其可供出售总面积分别约100%及64.80%。项目一期之建设工程已完成。项目一期之已竣工物业自二零二二年五月起交付予买家。项目二期之建设工程预期将于二零二四年九月完成。 富元广场项目持有一幅总建筑面积约197,391平方米之地块，其中约61,654平方米可供出售。富元广场项目指定发展为包括办公大楼、五星级标准酒店及附设地库停车场之购物中心之商业综合项目。富元广场项目已于二零二零年七月展开预售。于二零二三年十二月三十一日，富元广场项目已实现销售合约额占其可供出售总面积之约59.63%。富元广场项目之建设工程将于二零二四年六月完成。 本集团正致力加速物业预售进度。 中国文旅农业集团有限公司•二零二三年年报6 管理层讨论及分析 酒店业务 截至二零二三年十二月三十一日止年度，酒店业务分部录得分授经营权收益港币630,000元，二零二二年同期则为港币4,400,000元。截至二零二三年十二月三十一日止年度之分部亏损达港币24,400,000元，二零二二年同期之亏损则为港币28,400,000元。亏损主要源自二零二三年产生之物业、厂房及设备折旧及摊销、财务费用以及授权减值。 区域分部 年内，本集团并无来自香港之收益，而来自中国其他地区之收益主要与酒店业务及物业发展有关。 重大收购 于二零二三年六月十五日，本公司一间直接全资附属公司（“买方”）与一名卖方（“卖方”）订立协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司的全部已发行股本，代价约为人民币169,300,000元（相当于约港币188,600,000元）（“收购事项”），将以(i)按每股代价股份港币0.2元的价格发行及配发740,808,000股代价股份（相当于约人民币133,000,000元）；及(ii)现金付款约人民币36,300,000元偿付。收购事项已于二零二三年七月二十四日完成。 财务状况回顾 概览 于二零二三年十二月三十一日，本集团之非流动资产（包括发展中物业、物业、厂房及设备、使用权资产及授权）合共约港币1,820,300,000元，于二零二二年十二月三十一日则为港币1,815,000,000元。于二零二三年十二月三十一日之流动资产合共约港币1,568,200,000元，于二零二二年十二月三十一日则为港币1,515,800,000元。于二零二三年十二月三十一日之流动负债合共约港币1,303,000,000元，