可转债市场周报（2024.04.28）：公司减资清偿转债的方式变化

可转债市场周报（2024.04.28） 摘要 2024年4月18日晚，航天宏图发布公告称公司董事会拟变更回购用途并注销暨减少注资，根据公司法，债权人可以据此要求公司提前偿还债务。4月22日晚，航天宏图发布公告要召开会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》，4月23日盘后公司公告取消召开会议。在公司取消与债权人沟通《不要求公司提前清偿债务及提供担保》且处置回购股份时间充分的前提下，后续公司股东大会能否同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》或存在不确定性。 公司因减资而清偿的转债价格主要是100元转债面值+利息，对于转债价格超过100元的转债清偿套利空间不大，因此公司减资清偿压力相对较小。 但对于破面转债持有者来说，选择清偿的动力更强。之前市场对于转债投资者是否属于减资清偿的债权人范围有争议，同时转债清偿结算渠道不完善、转债发行人和投资者对减资清偿转债概念模糊等原因，使得市场出现涉及转债的减资清偿尤其是破面转债清偿时经常会有分歧。 复盘美锦以前的减资清偿转债案例，公司对于减资清偿转债主要有以下几种应对方式： （1）最常见的就是下修转股价，公司通过下修来提升转债价格涨至100元左右，避免转债投资者大规模清偿，如洪涛、永鼎、维格、孚日、正邦和思创，其中除洪涛和孚日未下修到底外，其余转债均下修到底； （2）通过召开债券持有人会议审议“不要求公司提前清偿债务”议案来避免转债清偿，如孚日等，其中孚日在审议通过议案后也同步下修了转股价； （3）延长注销有效期避开转债清偿，该方案仅锦鸿使用过，公司将回购注销有效期延长至10年。 2023年10月11日美锦公告回购注销部分2022年股权激励股票，投资者可以提出清偿要求，与之前不同的是，美锦并未选择通过下修规避清偿转债，而是与深交所和中证登沟通转债清偿，是市场上第一只真正减资清偿转债的标的。 自美锦清偿结算后，市场对减资清偿转债的逻辑逐渐明晰，转债投资者明确为减资清偿的债权人范围，清偿结算渠道也更顺畅。多家触及减资清偿的公司公告召开“债券持有人会议决议”，会议审议“不要求公司提前清偿转债”议案，但主要均为转债价格百元以上的转债标的，清偿意义较小，因此分歧不大，后续破面转债清偿或仍需协商沟通。 2024年4月27日，美锦董事会再次公告回购注销股票公告议案通过，但截至上周五，美锦转债价格为95.29元，剩余规模35.63亿元，与上次2023年10月11日不同，此次美锦或面临更大的转债清偿压力。同时美锦转债前次公告不下修并无承诺期，建议关注美锦条款意愿变动。 风险提示：减资清偿转债风险；公司信用风险；条款博弈风险；转债价格不及预期风险。 1.可转债市场点评 2024年4月18日晚，航天宏图发布公告称公司董事会拟变更回购用途并注销暨减少注册资本，根据公司法，由于公司注销回购股票导致公司股本发生变化，债权人可以据此要求公司提前偿还债务。宏图转债4月18日收盘价88.57元，若能够清偿则套利空间较大，4月19日宏图转债涨幅4.73%。4月22日晚，航天宏图发布公告要召开债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》，4月23日盘后公司公告取消召开会议。 据2023年12月15日发布的《上市公司股份回购规则》，若回购用途用于员工持股计划，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销，本次航天宏图拟调整用途并注销的是2024年4月18日刚完成回购的股份，距离3年届满尚有充足时间。公司在注销回购时可能并未充分考虑减资清偿，在取消与债权人沟通《不要求公司提前清偿债务及提供担保》且处置回购股份时间充分的前提下，后续公司股东大会能否同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》存在不确定性。 图1：宏图转债价格走势（元） 公司因减资而清偿的转债价格主要是100元转债面值+利息，对于转债价格超过100元的转债清偿套利空间不大，因此公司减资清偿压力相对较小。但对于破面转债持有者来说，选择清偿的动力更强。之前市场对于转债投资者是否属于减资清偿的债权人范围有争议，同时转债清偿结算渠道不完善、转债发行人和投资者对减资清偿转债概念模糊等原因，使得市场出现涉及转债的减资清偿尤其是破面转债清偿时经常会有分歧。 2019年9月17日洪涛转债发布回购注销减资清偿公告，公司在10月8日公告要召开债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》，但最终因出席投票表决权的转债面值占比未过半未形成有效决议。几经波折后10月29日公司提议下修，11月21日公司下修转股价9.97元/股至8.00元/股（最低3.10），仅小幅下修，彼时也已过了45天的清偿时间，转债价格在公告转股价后大幅下降。 图2：洪涛转债转债价格与转股价 2020年5月28日，锦鸿集团公告回购注销减资清偿，并在公告中说明本次减资无需召开公司债券持有人会议。后经公司与市场沟通，2020年7月5日提议转债下修且最终由转股价10.52元/股下修至9.85元/股（最低9.85）下修到底，同时7月16日将回购注销有效期延长至10年避开转债清偿。 图3：维格转债转债价格与转股价 复盘美锦以前的减资清偿转债案例，公司对于减资清偿转债主要有以下几种应对方式： （1）最常见的就是下修转股价，公司通过下修来提升转债价格涨至100元左右，避免转债投资者大规模清偿，如洪涛、永鼎、维格、孚日、正邦和思创，其中除洪涛和孚日未下修到底外，其余转债均下修到底； （2）通过召开债券持有人会议审议“不要求公司提前清偿债务”议案来避免转债清偿，如孚日等，其中孚日在审议通过议案后也同步下修了转股价； （3）延长注销有效期避开转债清偿，该方案仅锦鸿使用过，公司将回购注销有效期延长至10年。 表1：美锦清偿前部分减资清偿转债案例 2023年10月11日美锦公告回购注销部分2022年股权激励股票，投资者可以在2023年10月11日至2023年11月24日提出清偿要求，与之前不同的是，美锦并未选择通过下修规避清偿转债，而是与深交所和中证登沟通转债清偿，是市场上第一只真正减资清偿转债的标的。 自美锦清偿结算后，市场对减资清偿转债的逻辑逐渐明晰，转债投资者明确为减资清偿的债权人范围，清偿结算渠道也更顺畅。多家触及减资清偿的公司公告召开“债券持有人会议决议”，会议审议“不要求公司提前清偿转债”议案，但主要均为转债价格百元以上的转债标的，清偿意义较小，因此分歧不大，后续破面转债清偿或仍需协商沟通。 2024年4月27日，美锦董事会再次公告回购注销股票公告议案通过，但截至上周五，美锦转债价格为95.29元，剩余规模35.63亿元，与上次2023年10月11日不同，此次美锦或面临更大转债清偿压力。同时美锦转债前次公告不下修并无承诺期，建议关注美锦条款意愿变动及后续公告。 表2：美锦转债清偿后多家触及减资清偿的公司公告召开“债券持有人会议决议” 2.市场一周走势 截至周五收盘，上证指数收于3088.64点，一周上涨0.76%；中证转债收于392.99点，一周上涨0.47%。从股市行业表现情况看，涨幅前三为计算机（6.31%）、综合金融（5.96%）和非银行金融（5.28%），跌幅前三为煤炭（-7.18%）、石油石化（-3.37%）和钢铁（-2.54%）。 图4：各市场一周涨跌幅 图5：申万行业指数一周涨跌幅 本周伟24转债上市。两市合计410只转债上涨，占比76%，涨跌幅居前五的为伟24转债(83.10%)、聚隆转债(16.32%)、文灿转债(12.98%)、海波转债(11.18%)、新致转债(10.88%)，涨跌幅居后五的为溢利转债(-16.72%)、晶瑞转债(-15.84%)、中旗转债(-14.32%)、横河转债(-9.89%)、平煤转债(-7.88%)；从相对估值的角度来看，172只转债转股溢价率抬升，占比32%，估值变动居前五的为天创转债(34.39% )、江山转债(28.47%)、火星转债(28.40%)、闻泰转债(27.18%)、首华转债(22.10%)，估值变动居后五的为溢利转债(-171.63%)、横河转债(-63.97%)、万青转债(-62.32%)、盟升转债(-50.36%)、洁特转债(-49.26%)。 图6：转债一周涨跌幅 图7：转债一周成交额 图8：中证转债指数 图9：转债估值情况 本周估值变动情况：本周偏股型转债转股溢价率增长1.86个百分点至21.28%，偏债型转债到期收率增长0.32个百分点至3.31%。 图10：偏股性转债溢价率（单位：%） 图11：债性到期收益率（单位：%） 本周各评级可转债按回售收益率排行的情况如下： 表3：各评级转债回售收益率 3.重要股东转债减持情况 本周发布转债减持公告的公司：大叶、武进。 表4：大股东转债持有情况 4.转债发行进展 一级市场审批节奏较慢，恒帅股份（4.25亿元，下同）、英博尔（8.17）股东大会通过。 表5：转债发行进展 5.私募EB项目更新 本周私募EB项目进度更新： 表6：本周私募EB项目更新