《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》点评：引领资管服务化改革新起点，促进公募行业回归本源

引领资管服务化改革新起点，促进公募行业回归本源 《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》点评 2024年04月22日 证券研究报告|政策研究报告 分析师：卫以诺 分析师登记编码：S0890518120001电话：021-20321014 邮箱：weiyinuo@cnhbstock.com 研究助理：廖璐 邮箱：liaolu@cnhbstock.com 研究助理：陈慧敏 邮箱：chenhuimin@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20515355 相关研究报告 1、《“新国九条”纲领文件重磅发布，“1+N”政策合力夯实市场根基—《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》点评》2024-04-16 2、《全链条从严监管，旨在提升投资者获得感—证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件点评》2024-03-18 投资要点 2024年4月19日，证监会制定发布《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》（以下简称“《规定》”），规范基金管理人证券交易佣金及分配管理，自2024年7月1日起正式实施。 基本延续原征求意见稿的主要内容，查漏补缺明确政策适用情形。相比2023 年12月8日证监会发布《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定 （征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），基本延续原征求意见稿主要内容，强调非被动股票型公募基金交易费用仅能用于支付研究服务，查漏补缺明确政策适用情形。 费率水平：测算2023年度证券行业代理买卖证券业务佣金率约万2.1，对应行业佣金收入降幅约40%。根据Wind统计数据、中证协披露，2023年度证券行业代理买卖证券业务佣金率约为万2.1，对应2023年度公募基金交易情况及佣金水平测算，行业交易佣金金额约降至100亿元以内，降幅约40%。 佣金上限：保持10亿元股混管理规模门槛差异化分配上限，鼓励新发基金采 用券结模式。保持《征求意见稿》中10亿元股混管理规模门槛分类，豁免券结基金、新增交易席位第一年情形。通过压实责任人堵住“老基金转券结”，鼓励新发基金采用券结模式。 内部制度：“三大禁止”引导佣金纯粹化，落实合规管理“责任到人”。交易佣金禁止挂钩销售规模、禁止支付“软佣”、禁止列支货币经纪服务费用，将交易佣金的合规管理责任由“督察长”细化为“总经理、合规负责人”。 信披要求：完善交易佣金信披内容，强化市场监管约束。基金公司同样要出“年报”，每年3月31日前在官方网站公开披露相关情况，并且证券交易相关资料保存期不少于二十年。 总结：系落实新“国九条”及“1+N”政策体系重要一环，引领资管行业服务化改革高质量发展。《规定》系围绕新“国九条”的“1+N”的政策文件体系的重要构成，是落实“稳步降低公募基金行业综合费率”部署的关键举措，规范了公募基金、证券公司交易合作模式，改变金融机构“以规模为考核、以销售换佣金”等卖方销售导向模式，进而改变券商财富管理内部考核、队伍管理与管理架构的机制。针对公募行业交易佣金的规范约束，对其他银行理财、信托产品等具有较强信号作用，资管行业迎来全新的服务化改革：金融机构真正以投资者利益为重，提升投资者服务体验，抛弃“牌照意识”，拿起“能力意识”的机构才能实现高质量发展。 风险提示：本文仅对公开披露信息进行统计分析，测算数据仅作为参考，实际情况以监管披露为准，报告中所载任何建议、意见、推测仅反映本公司于本报告发布当日的判断，不作为投资意见。 内容目录 1.公募基金证券交易费用管理规定的正式稿颁布3 2.主要内容：四方面规范交易佣金费用，完善落实信披及追责机制4 2.1.费率水平：测算市场平均股票交易佣金率约降至万2.1，对应行业佣金收入降幅约40%4 2.2.佣金上限：保持10亿元股混管理规模门槛差异化分配上限，鼓励新发基金采用券结模式5 2.3.内部制度：“三大禁止”引导佣金纯粹化，落实合规管理“责任到人”6 2.4.信披要求：完善交易佣金信披内容，强化市场监管约束7 3.总结7 4.风险提示8 图表目录 图1：代理买卖证券业务佣金率测算情况5 表1：《规定》相比《征求意见稿》的主要修订内容3 表2：各类型公募基金证券交易佣金费率水平规定4 表3：公募基金证券交易佣金金额测算5 表4：不同权益类基金管理规模的公募管理人的交易佣金分配上限规定6 表5：《规定》与《征求意见稿》关于券商、基金管理人内部制度要求对比分析7 表6：《规定》对于基金管理人层面信息披露内容和要求7 1.公募基金证券交易费用管理规定的正式稿颁布 2024年4月19日，证监会制定发布《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》（以 下简称“《规定》”），规范基金管理人证券交易佣金及分配管理，自2024年7月1日起正式实施。 响应落实新“国九条”加强证券基金机构监管，突出以人民为中心的价值取向。2024年4 月12日国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），提出“加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强”，本次《规定》在新“国九条”发布一周后迅速颁布，针对券商与公募之间的交易席位租赁合作、券结基金合作的费率水平及制度管理做出重要修订，强调保护基金份额持有人合法权益，降低公募基金交易费用，突出资本市场建设工作的政治性、人民性导向。 基本延续原征求意见稿主要内容，查漏补缺明确政策适用情形。相比2023年12月8日证监会发布《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），《规定》基本延续了关于公募基金交易费用的费率水平、分配上限等规定，明文强调非被动股票型基金的股票交易费用不能支付研究服务以外的其他费用，新增被动股票型基金的股票交易费用不能用于支付流动性服务，新增不得通过券结转换规避分配上限，压实公募管理人总经理、合规负责人等高管人员合规履职责任等。 表1：《规定》相比《征求意见稿》的主要修订内容 核心内容 《规定》 《征求意见稿》 1、新增被动股票基金不得用于支付做市等流动性服务 第四条基金管理人管理的被动股票型基金的股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率，且不得通过交易佣金支付研究服务、流动性服务等其他费用；其他类型基金可以通过交易佣金支付研究服务费用，但股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率的两倍，且不得通过交易佣金支付研究服务之外的其他费用 第四条基金管理人管理的被动股票型基金的股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率，且不得通过交易佣金支付研究服务等其他费用；其他类型基金通过交易佣金支付研究服务费用的，股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率的两倍。 2、不得通过转换券结模式规避佣金分配上限规定，具体落实措施为：压实合规管理人审查职责3、明确总经理、合规负责人审查机制，落实券商、基金交易合作的责任审查人 第六条基金管理人不得通过转换存续基金证券交易模式等方式，规避第五条规定。 / 第十一条基金管理人的总经理、合规负责人等高级管理人员应当认真履行合规管理职责，合规负责人对本公司证券交易涉及的证券公司选择、协议签订、服务评价、交易佣金分配、投资运作管理，以及存续基金转换交易模式等进行合规性审查。 第七条督察长应当认真履行合规管理职责，对本公司证券交易涉及的证券公司选择、协议签订、服务评价、交易佣金分配等进行合规性审查。 4、明确券结基金的交易佣金可以向其他券商支付研究费用 第八条基金管理人不得使用交易佣金向第三方转移支付费用，包括但不限于使用外部专家咨询、金融终端、研报平台、数据库等产生的费用。基金管理人管理的采用券商交易模式的基金，使用交易佣金向第三方证券公司支付研究服务费用的除外。 第七条严禁使用交易佣金向第三方转移支付费用，包括但不限于使用外部专家咨询、金融终端、研报平台、数据库等产生的费用。 5、明确货币经纪服务费用不得由基金资产列支 第九条基金管理人委托货币经纪公司为基金提供经纪服务的，相关服务费用不得从基金资产中列支 / 。 资料来源：证监会，华宝证券研究创新部 注：标红色文字为《规定》相比《征求意见稿》新增内容，删除线标记为《规定》相比《征求意见稿》删除的内容。 结合华宝证券2023年12月11日发布的《让利投资者，规范交易环节机构服务质效——关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》点评报告，本文重点对现行规定、重点修订等内容进行简要分析。 2.主要内容：四方面规范交易佣金费用，完善落实信披及追责机制 《规定》共计19条，主要内容包括四方面：明确证券交易佣金费率水平，降低证券交易佣金分配比例上限，强化基金管理人、证券公司内部制度要求，明确基金管理人层面信息披露内容和要求，本节针对四方面现行规定进行简要分析。 2.1.费率水平：测算市场平均股票交易佣金率约降至万2.1，对应行业佣金收入降幅约40% 证券交易费率水平与《征求意见稿》规定一致，新增强调交易佣金支付用途。①被动股票型基金：股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率，新增被动股票型基金不得用于支付“流动性服务”。即以ETF为代表的被动性股票型基金不得将股票交易佣金用于支付ETF做市等流动性服务，实质上基本拉平了机构、个人投资者在ETF等被动股票产品交易服务，券商仅充当ETF等被动股票产品的交易渠道；②其他类型基金：可以通过交易佣金支付研究服务费用，但股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率的两倍。新增强调“不得通过交易佣金支付研究服务之外的其他费用”，再次点明基金的股票交易佣金仅能与研究服务挂钩，不能用于研究服务以外所有如第三方转移支付、代销规模挂钩等费用。③明确平均佣金费率水平的发布机制保持不变：市场平均股票交易佣金费率由中证协定期测算并向行业机构通报。基金管理人与证券公司约定的股票交易佣金费率高于前述规定的，应当在三个月内完成交易佣金费率调整。 测算行业平均股票交易佣金率约降至万2.1，行业佣金收入降幅约为40%。根据Wind统计数据、中证协披露，2023年度证券行业代理买卖证券业务佣金率约为万2.1，对应2023年度公募基金交易情况及佣金水平测算，行业交易佣金金额约降至100亿元以内，降幅约40%，其中，被动股票型基金的股票交易佣金率约从万4.9降至万2.1，行业佣金收入降至10亿元以 内，其他类型基金的股票交易佣金率约从万7.7降至万4.2，行业佣金收入降至90亿元以内。 表2：各类型公募基金证券交易佣金费率水平规定 项目 是否可用来支付研究服务 股票交易佣金费率 备注 被动股票型基金 × ≤市场平均股票交易佣金费率 （测算≤万2.1） 不得通过交易佣金支付研究服务、流动性服务等其他费用 其他类型基金 √ ≤市场平均股票交易佣金费率的2倍 （测算≤万4.2） 不得通过交易佣金支付研究服务之外的其他费用 资料来源：证监会，华宝证券研究创新部 注1：市场平均股票交易佣金费率由中国证券业协会定期测算并向行业机构通报，本表仅根据市场数据及中证协披露数据测算所得（股票交易佣金费率测算详见图1），仅供参考，最终数据以中证协披露为准。 注2：加粗且有下划线文字为《规定》相比《征求意见稿》新增内容 图1：代理买卖证券业务佣金率测算情况 资料来源：中证协，iFind，华宝证券研究创新部 注：代理买卖证券业务佣金率=代理买卖证券业务净收入（含交易单位席位租赁）/沪深两市股票、基金累计成交金额 表3：公募基金证券交易佣金金额测算 范围 时间 股票交易量（亿元） 交易佣金（亿元） 佣金费率（万分之） 按《规定》 测算佣金费率（万分之） 测算调整后交易佣金（亿元） 测算佣金金额变化（亿元） 测算佣金减少幅度 全市场 2023年 230,680 168 7.30 4.2 97 -71 -42% 2022年 248,983