政策与ESG专题报告：《新国九条解读之退市制度—关于上市公司退市风险》

事件 2024年4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》。基于此，沪深北三大交易所分别对相关配套业务规则进行修订完善，对沪深主板、创业板、科创板、北交所进一步严格退市标准。 核心观点 1.退市新规涉及的退市标准可归纳为财务类、交易类、规范类、违法类及分红不达标类，总体更具针对性、规范性和适用性。修订后的上市规则对强制退市标准进行了调整，主要包括新增三项规范类退市情形、收紧财务类退市指标、 完善市值标准等交易类退市指标、科学设置重大违法强制退市适用范围。新规丰富了规范类退市指标的应用场景，对财务类指标中的营业收入和交易类指标的市值标准进行从严设定，并对重大违法类指标中的财务造假行为认定分别设置定量约束指标，整体来说，修订后的退市新规的覆盖面和出清力度进一步加大，有助于增强证券市场活力，促进资本市场高质量发展。 2.新规涉及的上市公司影响范围明显扩大，常态化退市格局将加速形成。新增的规范类退市指标中，累计有16家上 市公司2021年和2022年财务报告内部控制连续两年被出具否定或者无法表示意见，若在披露的2023年年报中再次 触及，则按新规标准将会面临退市。财务类退市指标中，披露2023年年报的上市公司不满足修订后营收和净利润指 标的累计有10家，其中，沪深主板8家，科创板1家，北交所1家。而若以现行标准计算，不满足的仅有3家，说明修订后的财务类指标大大提高了因营业收入退市企业的数量。交易类退市指标中，主板上市公司市值标准不满足修订后市值标准5亿元的有2家。对于新增的分红风险警示指标，根据2020-2022年三年上市公司财务数据，分红不达 标的上市公司共有142家，包括主板107家，创业板33家，科创板2家。 风险提示 1）政策推进不及预期；2）公司筛选基于历史数据，历史数据不代表未来。 2024年4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（简称“《意见》”）。基于此，上交所对《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行了修订，深交所对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行了修订，北交所修订了《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关配套业务规则，对沪深主板、创业板、科创板、北交所进一步严格退市标准。 一、主要修订内容 1.新增三种规范类退市情形。《意见》将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，适用于全部A股上市公司，以进一步丰富规范类退市指标应用场景。 图表1：新增三种规范类退市情形 情形主要内容过渡期安排 公司被控股股东(无控股股东，则为第一大股东)或者控股股东 资金占用长期不解决导致资产被“掏空” 多年连续内控非标意见 控制权无序争夺 关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。 连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。 信息披露、规范运作、无序争夺等存在重大缺陷，股票停牌后两个月内仍未按要求完成改正。 自新上市规则发布之日起施行。 以2024年度为第一个会计年度。 自新上市规则发布之日起施行。 来源：上交所、深交所、北交所、国金证券研究所整理 2.收紧财务类退市指标。财务类退市指标主要将主板公司营业收入由1亿元提高至3亿 元，利润指标覆盖范围进一步扩大。同时，披露2023年年报的公司仍按原规则中财务类 指标实施退市风险警示,2024年年报披露后则改为按照新规确定是否撤销退市风险警示或终止上市。 图表2：财务类退市指标主要修订内容 修订前修订后 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者 主板 最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且营业 孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。 创业板最近一个会计年度经审计的利润总额、净 收入低于1亿元。 科创版 北交所 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于5000万元 利润、扣除非经常性损益后的净利润三者 孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元。 过渡期安排以2024年度为第一个会计年度。 来源：上交所、深交所、北交所、国金证券研究所整理 3、完善市值标准等交易类退市指标。交易类退市指标主要针对总市值指标进行进一步完善，由于过往因不满足市值标准退市的企业数量较少，故此次主板上市公司的市值退市指标由3亿元提升至5亿元，以增强此指标的适用性。此外，北交所新增成交量退市指标。 图表3：交易类退市指标主要修订内容 修订前修订后 连续20个交易日的每日股票收盘总市 主板 值均低于3亿元。 主板A股(含A+B股)市值标准从现行“3亿元”提高至“5亿元”。 创业板连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元。 科创版连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元。 连续120个交易日实现的累计股票成交 北交所—— 量低于100万股 过渡期安排 主板修订后的交易类退市指标自新上市规则发布之日起六个月后开始施行，北交所修订后的交易类退市指标自新规发布之日起施行。 来源：上交所、深交所、北交所、国金证券研究所整理 4、科学设置重大违法强制退市适用范围。沪深主板、创业板、科创板、北交所重大违法类退市标准修订内容基本一致，主要对于1年，连续2年、连续3年的财务造假行为分别进行定量指标约束，与现行采用的单一重大违法类退市标准相比，修订后的标准更具合理性和针对性。 图表4：重大违法类退市指标主要修订内容 修订前修订后适用时间范围 公司披露的营业收入、利润总额、净利润、资产负债表 （1）公司披露的营业收入、利润总额、净利润、（1）和（2）适用于2024 主板、创业板、科创版 中资产和负债科目的连续2年均存在虚假记载，造假金额合计达到5亿元以上，且 超过该2年披露的相应科目年度合计金额的50%。 资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目绝对值的30%； （2）公司披露的营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的20%； （3）公司披露的年度报告财务指标连续三年 年度及以后年度的虚假记载行为；（3）适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。 （1）和（2）适用于2024年度及以后年度的虚假记 北交所—— 存在虚假记载。 载行为；（3）适用于2021 年度及以后年度的虚假记载行为。 来源：上交所、深交所、北交所、国金证券研究所整理 5、新增分红风险警示。新规中对分红不达标的上市公司采取风险警示（ST），重点将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入ST情形，推动提升上市公司分红主动性，更好回报投资者。北交所并未提出分红风险警示，而是通过简化中期分红审议程序和明确中期分红基准，鼓励上市公司加大分红力度，增强投资者回报。 但值得注意的是，监管政策对科技型上市公司包容度较高，在分红要求上有所豁免。即分红风险警示对“最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%，或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的科创板公司”可豁免实施ST。 图表5：分红风险警示主要修订内容 主要内容 最近一个会计年度净利润为正值，且母公司报表年度末未分配利润为正值主板的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年 均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元。 创业板最近一个会计年度净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最 科创版 近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于3000万元。但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 北交所过渡期安排 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外。 （1）删除董事会审议定期报告时同步审议权益分派方案要求；（2）新增中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，并合理考虑当期利润情况。以2024年度为第一个会计年度，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。 来源：上交所、深交所、北交所、国金证券研究所整理 二、影响范围 为进一步说明修订后新规的影响范围变化，基于修订后的标准，我们根据已披露的2023 年年报和2022年年报，对可能由于标准趋严造成退市和风险警示的企业进行筛选。如需筛选企业的底稿，请联系我们。 1、规范类退市指标。在新增的三类规范类退市情形中，由于资金占用、控制权无序争夺两项情形有关数据较难获取和判定，我们主要对连续2年财务报告内部控制被出具否定或 者无法表示意见的上市公司进行筛选，经过统计，累计有16家上市公司2021年和2022 年财务报告内部控制连续两年被出具否定或者无法表示意见，若在披露的2023年年报中 再次触及，则按新规标准将会面临退市。 2、财务类退市指标。披露2023年年报的上市公司不满足修订后营收和净利润指标的累计 有10家，其中，沪深主板8家，科创板1家，北交所1家。而若以现行标准计算，即不满足最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且营业收入低于1亿元的仅有3家，说明修订后的财务类指标大大提高了因该指标退市企业的数量。 对于还未披露2023年报的企业来说，其披露的2022年报中相关指标不符合此修订标准的 有21家，其中，在不满足的12家主板上市公司中，有11家满足现行标准但不满足修订后标准。 3、交易类退市指标。新规主要针对交易类退市指标中的总市值进行了修订，主板上市公司市值标准不满足市值标准5亿元的有2家，而若以现行的3亿元市值标准，则目前上市公司均符合，说明此修订在一定程度上提高了该交易类指标的适用性。 4、重大违法类退市指标。由于此次修订的重大违法类退市指标主要从财务造假的金额和比例进行规定，而造假行为主要由监管机构行政处罚进行认定，故该指标暂不进行统计。 5、分红风险警示。若依据新规中新增的分红风险警示标准，根据2020-2022年三年上市 公司财务数据与分红情况，分红不达标的上市公司共有142家，包括主板107家，创业板 33家，科创板2家。 风险提示 1）政策推进不及预期；2）公司筛选基于历史数据，历史数据不代表未来。 特别声明： 国金证券股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准，已具备证券投资咨询业务资格。 形式的复制、转发、转载、引用、修改、仿制、刊发，或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用。经过书面授权的引用、刊发，需注明出处为“国金证券股份有限公司”，且不得对本报告进行任何有悖原意的删节和修改。 本报告的产生基于国金证券及其研究人员认为可信的公开资料或实地调研资料，但国金证券及其研究人员对这些信息的准确性和完整性不作任何保证。本报告反映撰写研究人员的不同设想、见解及分析方法，故本报告所载观点可能与其他类似研究报告的观点及市场实际情况不一致，国金证券不对使用本报告所包含的材料产生的任何直接或间接损失或与此有关的其他任何损失承担任何责任。且本报告中的资料、意见、预测均反映报告初次公开发布时的判断，在不作事先通知的情况下，可能会随时调整，亦可因使用不同假设和标准、采用不同观点和分析方法而与国金证券其它业务部门、单位或附属机构在制作类似的其他材料时所给出的意见不同或