蔚来-SW年报 2023

(于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限责任公司) 股份代号:9866 年报 2023 目录 简介 5 前瞻性资料 7 第一部分. 9 第1项. 董事、高级管理层及顾问的身份 10 第2项. 发售统计数据及预期时间表 10 第3项. 主要资料 10 第4项. 有关本公司的资料 120 第4A项. 未解决的员工意见 186 第5项. 经营及财务回顾与前景 187 第6项. 董事、高级管理层及雇员 211 第7项. 主要股东及关联方交易 228 第8项. 财务资料 232 第9项. 发售及上市 234 第10项. 其他资料 235 第11项. 关于市场风险的定量及定性披露 262 第12项. 股本证券以外的证券描述 264 第二部分. 279 第13项. 违约、拖欠股息及拖欠款项 280 第14项. 证券持有人权利及所得款项用途的重大修订 280 第15项. 控制及程序 280 第16A项. 审核委员会财务专家 281 第16B项. 道德守则 281 第16C项. 主要会计费用及服务 282 第16D项. 豁免审核委员会的上市标准 282 第16E项. 发行人及关联购买人认购股本证券 282 第16F项. 更换注册人的注册会计师 282 第16G项. 企业管治 283 第16H项. 矿场安全性披露 283 第16I项. 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 283 第16J项. 内幕交易政策 283 第16K项. 网络安全 283 第三部分. 285 第17项. 财务报表 286 第18项. 财务报表 286 第19项. 附件 286 其他资料 295 独立核数师报告 303 合并财务报表附注 318 美国 证券交易委员会 华盛顿哥伦比亚特区2054920-F表格 （选一项） □根据《1934年证券交易法》第12(b)或(g)条作出的注册声明 或 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的年报截至2023年12月31日止财政年度 或 □根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡期报告 或 □根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的空壳公司报告 需要该空壳公司报告的活动日期................... 由至的过渡期 委员会文件编号：001-38638 蔚来集团 （注册人章程订明的确切名称） 不适用 （注册人名称的英文译名） 开曼群岛 （注册成立或组建的司法管辖区） 中华人民共和国上海闵行区漕宝路1355号19号楼 （主要行政办事处的地址） 奉玮，首席财务官 中华人民共和国上海闵行区漕宝路1355号19号楼电话：+8621-69082018 电邮：ir@nio.com （公司联系人的姓名、电话、电邮及╱或传真号码及地址） 根据该《交易法》第12(b)条注册或拟注册之证券： 各类别名称交易代码各注册交易所名称 美国存托股份，每股代表一股每股面值0.00025美元的A类普通股 NIO纽约证券交易所 A类普通股，每股面值0.00025美元9866香港联合交易所有限公司 A类普通股，每股面值0.00025美元NIO新加坡交易所证券交易有限公司根据该《交易法》第12(g)条注册或拟注册之证券： 无 （各类证券名称） 根据该《交易法》第15(d)条须予报告之证券： 无 （各类证券名称） 说明发行人各股本或普通股类别截至年度报告所涵盖期间结束的发行在外股份数目。 截至2023年12月31日，有(i)1,932,063,749股每股面值0.00025美元的A类普通股流通在外；及(ii)148,500,000股每股面值0.00025美元的C类普通股流通在外。 注册人是否为《证券法》规则405所定义的知名且经验丰富的发行人。 是□否 倘本报告为年度或过渡期报告，根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条，注册人是否无须提交报告。 □是否注册人是否(1)已于过去12个月（或注册人须提交该等报告的较短期限）提交《1934年证券交易法》第13或15(d) 条规定须提交的所有报告，及(2)于过去90天一直遵守该等提交规定。 是□否 注册人是否已于过去12个月（或注册人须提交该等文件的较短期限）以电子方式提交根据规例S-T规则405（该章第232.405节）须提交的每份交互式数据文件。 是□否 注册人是否为大型加速提交公司、加速提交公司、非加速提交公司或新兴增长公司。请参阅《交易法》规则 12b-2内“大型加速提交公司”、“加速提交公司”及“新兴增长公司”的定义。 大型加速提交公司加速提交公司□非加速提交公司□新兴增长公司□ 倘为根据《美国公认会计准则》编制其财务报表的新兴增长公司，注册人是否已选择不使用经延长过渡期遵守 《交易法》第13(a)条规定的任何新订或经修订财务会计准则。□ †“新订或经修订财务会计准则”指财务会计准则委员会于2012年4月5日后就其《会计准则汇编》发布的任何更新资料。 注册人是否已提交编制或发出其审计报告的注册公众会计师事务所根据《萨班斯－奥克斯利法案》第404(b)条 （15U.S.C.7262(b)）作出的财务报告的内部控制的有效性的报告及对其管理层评估的证明。 倘证券根据该法第12(b)条进行登记，则表明注册人的财务报表是否反映对先前发布的财务报表的错误更正。□ 任何该等错误更正是否为根据第240.10D-1(b)条要求对注册人的任何高级管理人员在相关回收期内收到的激励性薪酬进行回收分析的重述。□ 注册人已使用下列何种会计基准以编制本提交文件所载财务报表： 《美国公认会计准则》□国际会计准则委员会颁布的 《国际财务报告准则》 □其他 倘已就前述问题勾选“其他”，注册人已选择遵循何种财务报表项目。 □第17项□第18项 倘此为年度报告，注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 □是否 （仅适用于过去五年内涉及破产法律程序的发行人） 注册人是否已于根据法院确认的计划分销证券后提交《1934年证券交易法》第12、13或15(d)条规定须提交的所有文件及报告。 □是□否 简介 仅就本年度报告而言，除文义另有所指外，于本20-F表格的年度报告内，下列词汇指： •“ADAS”指高级驾驶辅助系统； •“ADR”指美国存托股份的美国存托凭证； •“美国存托股份”指美国存托股份，每股美国存托股份代表一股A类普通股； •“AI”指人工智能； •“安徽蔚来智行科技”指安徽蔚来智行科技有限公司，为其中一间可变利益实体； •“安徽蔚来数据科技”指安徽蔚来数据科技有限公司，为其中一间可变利益实体； •“北京蔚来”指北京蔚来网络科技有限公司，为其中一间可变利益实体； •“中国”指中华人民共和国，仅就本年报而言，不包括香港、澳门及台湾； •“A类普通股”指每股面值0.00025美元的我们的A类普通股； •“B类普通股”指每股面值0.00025美元的我们过往授权及发行的B类普通股。所有获授权的B类普通股于2022年8月25日举行的股东周年大会上重新指定为A类普通股； •“C类普通股”指每股面值0.00025美元的我们的C类普通股； •“电动汽车”指电动乘用车； •“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； •“《香港上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经不时修订或补充； •“香港联交所”指香港联合交易所有限公司； •“ICE”指内燃机； •“香港联交所主板”指香港联交所营运的股票市场（不包括期权市场），独立于香港联交所GEM并与其并行运作； 简介 •“新加坡交易所主板”指由新加坡交易所证券交易有限公司营运的股票市场； •“新能源汽车”指新能源乘用车； •“蔚来”、“我们”、“本公司”及“我们的”指蔚来集团，我们的开曼群岛控股公司及其子公司，及于描述我们的营运及合并财务资料时，包括可变利益实体，即北京蔚来、安徽蔚来智行科技、安徽蔚来数据科技及其各自的子公司（如适用）； •“普通股”指我们的A类普通股及C类普通股，每股面值0.00025美元； •“有关期间”指任何我们的股份首次于香港联交所二次上市之日期起至包括撤销于香港联交所二次上市前一天止之期间。截至本年报日期，我们处于有关期间； •“人民币”指中国法定货币人民币； •“新加坡交易所”指新加坡交易所证券交易有限公司；及 •“美元”指美国法定货币美元。 除另有注明外，于本年报内，人民币兑换为美元及美元兑换为人民币之所有换算乃按人民币7.0999元兑1.00美元之汇率作出，即美国联邦储备委员会H.10统计数据所载2023年12月29日之汇率。我们未就任何人民币或美元金额已经按或可以按任何特定汇率兑换为美元或人民币（视情况而定）或无法兑换作出任何声明。除非另有指明，否则本报告所述我们的车辆、服务及商业模式均指我们在中国的业务。 前瞻性资料 本年报载有反映我们当前预期及对未来事件的看法的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述乃根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条文作出。已知及未知的风险、不确定因素及其他因素或会导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示者存在重大差异。该等陈述涉及或会导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示者存在重大差异的已知及未知的风险、不确定因素及其他因素，包括“第3项.主要资料－D.风险因素”中所列因素。 阁下可从“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”等字眼及类似词句中识别该等前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件及金融趋势的当前预期及预测，我们认为该等事件及趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略及财务需要。该等前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标及增长策略、我们未来的业务发展、财务状况及经营业绩、对我们产品及服务的需求及市场接受度的预期以及与前述任何一项相关或有关的假设的陈述。 尽管我们相信我们在该等前瞻性陈述中表达的预期乃为合理，但日后可能发现我们的预期并不正确。我们的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。此外，我们所处的经营环境日新月异。新的风险因素及不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素及不确定因素，亦无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或多项因素的综合影响程度或会导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者存在重大差异。 前瞻性资料 本年报载有若干我们取自各类政府及私营刊物的数据及资料。该等刊物的统计数据亦载有基于多项假设的预测。电动汽车行业可能不会按市场数据所预测的比率增长，或根本不会增长。市场无法按预测的比率增长可能会对我们的业务及美国存托股份或A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，电动汽车行业日新月异，导致与我们的市场增长前景或未来状况有关的任何预测或估计均存在重大不确定性。而且，倘日后发现市场数据相关的任何一项或多项假设不正确，则实际业绩可能与基于该等假设的预测有所差异。阁下不应过度依赖该等前瞻性陈述。 本年报所载前瞻性陈述仅涉及于本年报作出陈述当日的事件或资料。除法律所规定外，我们并无责任于作出陈述当日后公开更新或修改任何前瞻性陈述（无论是因为出现新资料、未来事件或其他原因），或反映未预期事件的发生。阁下应完整阅读本年报和我们在本年报及其附表所提述的文件，并了解我们未来的实际业绩可能会与我们所预期者存在重大差异。我们的所有前瞻性陈述均受有关警告声明所规限。 二零二三年年报9 第一部分 第一部分 第一部分 第1项.董事、高级管理层及顾问的身份 不适用。 第2项.发售统计数据及预期时间表 不适用。 第3项.主要资料 我们的控股公司架构及与可变利益实体的合同安排 蔚来集团并非在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并可变利益实体中并无股权拥有权。我们(i)主要通过我们的中国子公司；及(ii)其次较少地通过可变利益实体（即北京蔚来、安徽蔚来智行、安徽蔚来数据科技）（我们与其维持合同安排）及其子公司在中国开展业务。我们亦已在美国