蔚来-SW年报 2022
年报2022 (于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限责任公司) 股份代号:9866 目录 前瞻性资料 5 第一部分 6 第1项. 董事、高级管理层及顾问的身份 7 第2项. 发售统计数据及预期时间表 7 第3项. 主要资料 7 第4项. 有关本公司的资料 117 第4A项. 未解决的员工意见 178 第5项. 经营及财务回顾与前景 179 第6项. 董事、高级管理层及雇员 202 第7项. 主要股东及关联方交易 218 第8项. 财务资料 222 第9项. 发售及上市 224 第10项. 其他资料 225 第11项. 关于市场风险的定量及定性披露 244 第12项. 股本证券以外的证券描述 246 第二部分 263 第13项. 违约、拖欠股息及拖欠款项 264 第14项. 证券持有人权利及所得款项用途的重大修订 264 第15项. 控制及程序 264 第16A项. 审核委员会财务专家 265 第16B项. 道德守则 265 第16C项. 主要会计费用及服务 266 第16D项. 豁免审核委员会的上市标准 266 第16E项. 发行人及关联购买人认购股本证券 266 第16F项. 更换注册人的注册会计师 266 第16G项. 企业管治 267 第16H项. 矿场安全性披露 267 第16I项. 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 267 第三部分 268 第17项. 财务报表 269 第18项. 财务报表 269 第19项. 附件 269 其他资料 279 独立核数师报告 286 合并财务报表附注 301 释义 387 美国 证券交易委员会 华盛顿哥伦比亚特区2054920-F表格 （选一项） □根据《1934年证券交易法》第12(b)或12(g)条作出的注册声明 或 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的年报截至2022年12月31日止财政年度 或 □根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡期报告由至的过渡期 或 □根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的空壳公司报告 需要该空壳公司报告的活动日期................... 委员会文件编号：001-38638 蔚来集团 （注册人章程订明的确切名称） 不适用 （注册人名称的英文译名） 开曼群岛 （注册成立或组建的司法管辖区） 中华人民共和国上海嘉定区安亭镇安拓路56号20号楼邮编201804 （主要行政办事处的地址） 奉玮，首席财务官 中华人民共和国上海嘉定区安亭镇安拓路56号20号楼邮编201804电话：+8621-69082018 电邮：ir@nio.com （公司联系人的姓名、电话、电邮及╱或传真号码及地址） 根据该《交易法》第12(b)条注册或拟注册之证券： 各类别名称交易代码各注册交易所名称 美国存托股份，每股代表一股每股面值0.00025美元的A类普通股 NIO纽约证券交易所 A类普通股，每股面值0.00025美元9866香港联合交易所有限公司 A类普通股，每股面值0.00025美元NIO新加坡交易所证券交易有限公司根据该《交易法》第12(g)条注册或拟注册之证券： 无 （各类证券名称） 根据该《交易法》第15(d)条须予报告之证券： 无 （各类证券名称） 说明发行人各股本或普通股类别截至年度报告所涵盖期间结束的发行在外股份数目。 截至2022年12月31日，有(i)1,570,605,680股每股面值0.00025美元的A类普通股流通在外；及(ii)148,500,000股每股面值0.00025美元的C类普通股流通在外。 注册人是否为《证券法》规则405所定义的知名且经验丰富的发行人。 是□否 倘本报告为年度或过渡期报告，根据《1934年证券法》第13或15(d)条，注册人是否无须提交报告。 □是否 注册人是否(1)已于过去12个月（或注册人须提交该等报告的较短期限）提交《1934年证券法》第13或15(d)条规定须提交的所有报告，及(2)于过去90天一直遵守该等提交规定。 是□否 注册人是否已于过去12个月（或注册人须提交该等文件的较短期限）以电子方式提交根据规例S-T规则405（该章第232.405节）须提交的每份交互式数据文件。 是□否 注册人是否为大型加速提交公司、加速提交公司、非加速提交公司或新兴增长公司。请参阅《交易法》规则 12b-2内“大型加速提交公司”、“加速提交公司”及“新兴增长公司”的定义。 大型加速提交公司加速提交公司□非加速提交公司□新兴增长公司□ 倘为根据《美国公认会计准则》编制其财务报表的新兴增长公司，注册人是否已选择不使用经延长过渡期遵守 《交易法》第13(a)条规定的任何新订或经修订财务会计准则。□ †“新订或经修订财务会计准则”指财务会计准则委员会于2012年4月5日后就其《会计准则汇编》发布的任何更新资料。 注册人是否已提交编制或发出其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯－奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C.7262(b)）作出的财务报告的内部控制的有效性的报告及对其管理层评估的证明。 倘证券根据该法第12(b)条进行登记，则表明注册人的财务报表是否反映对先前发布的财务报表的错误更正。□ 任何该等错误更正是否为根据第240.10D-1(b)条要求对注册人的任何高级管理人员在相关回收期内收到的激励性薪酬进行回收分析的重述。□ 注册人已使用下列何种会计基准以编制本提交文件所载财务报表： 《美国公认会计准则》□国际会计准则委员会颁布的 《国际财务报告准则》 □其他 倘已就前述问题勾选“其他”，注册人已选择遵循何种财务报表项目。 □第17项□第18项 倘此为年度报告，注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 □是否 （仅适用于过去五年内涉及破产法律程序的发行人） 注册人是否已于根据法院确认的计划分销证券后提交《1934年证券交易法》第12、13或15(d)条规定须提交的所有文件及报告。 □是□否 前瞻性资料 本年报载有反映我们当前预期及对未来事件的看法的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述乃根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条文作出。已知及未知的风险、不确定因素及其他因素或会导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示者存在重大差异。该等陈述涉及或会导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示者存在重大差异的已知及未知的风险、不确定因素及其他因素，包括“第3项.主要资料－D.风险因素”中所列因素。 阁下可从“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”等字眼及类似词句中识别该等前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件及金融趋势的当前预期及预测，我们认为该等事件及趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略及财务需要。该等前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标及策略、我们未来的业务发展、财务状况及经营业绩、对我们产品及服务的需求及市场接受度的预期以及与前述任何一项相关或有关的假设的陈述。 尽管我们相信我们在该等前瞻性陈述中表达的预期乃为合理，但日后可能发现我们的预期并不正确。我们的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。此外，我们所处的经营环境日新月异。新的风险因素及不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素及不确定因素，亦无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或多项因素的综合影响程度或会导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者存在重大差异。 本年报载有若干我们取自各类政府及私营刊物的数据及资料。该等刊物的统计数据亦载有基于多项假设的预测。电动汽车行业可能不会按市场数据所预测的比率增长，或根本不会增长。市场无法按预测的比率增长可能会对我们的业务及美国存托股份或A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，电动汽车行业日新月异，导致与我们的市场增长前景或未来状况有关的任何预测或估计均存在重大不确定性。而且，倘日后发现市场数据相关的任何一项或多项假设不正确，则实际业绩可能与基于该等假设的预测有所差异。阁下不应过度依赖该等前瞻性陈述。 本年报所载前瞻性陈述仅涉及于本年报作出陈述当日的事件或资料。除法律所规定外，我们并无责任于作出陈述当日后公开更新或修改任何前瞻性陈述（无论是因为出现新资料、未来事件或其他原因），或反映未预期事件的发生。阁下应完整阅读本年报和我们在本年报及其附表所提述的文件，并了解我们未来的实际业绩可能会与我们所预期者存在重大差异。我们的所有前瞻性陈述均受有关警告声明所规限。 第一部分 6蔚来集团 第一部分 第一部分 第1项.董事、高级管理层及顾问的身份 不适用。 第2项.发售统计数据及预期时间表 不适用。 第3项.主要资料 我们的控股公司架构及与可变利益实体的合同安排 蔚来集团并非在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并可变利益实体中并无股权拥有权。我们(i)主要通过我们的中国子公司；及(ii)其次通过可变利益实体，即北京蔚来、安徽蔚来智行、安徽蔚来数据科技（我们与其维持合同安排）在中国开展业务。我们亦已在美国、德国、英国、挪威及其他海外司法管辖区成立子公司，以推广我们的服务及业务、与境外交易方订立业务合同及持有海外知识产权。 中国法律法规(i)限制外商投资于增值电信服务并施加条件，包括但不限于提供互联网信息服务以及持有若干相关牌照；及(ii)禁止外商投资于有关自动驾驶的若干服务及外国实体持有相关牌照。此外，在实践中，根据中国银行保险监督管理委员会（或称中国银保监会）规定的保险经纪公司境外股东资格限制，中国银保监会通常不会批准设立从事保险经纪业务并持有相关牌照的外商投资保险经纪公司。因此，我们通过北京蔚来、安徽蔚来智行科技及安徽蔚来数据科技（或称可变利益实体）在中国经营该等业务。我们依赖与我们的相关中国子公司、我们的可变利益实体及其代名人股东之间的合同安排以维持我们作为各可变利益实体（定义见《美国公认会计准则》ASC810）的首要受益人而享有的财务控制权益。根据《美国公认会计准则》，我们将各可变利益实体并入我们的合并财务报表。具体而言，我们通过北京蔚来经营增值电信服务，包括但不限于提供互联网信息服务，以及持有若干相关牌照。我们拟透过安徽蔚来智行科技于开发自动驾驶技术时就若干支持功能获得必需许可证。我们拟通过安徽蔚来数据科技提供主要与车辆及物业相关的保险经纪服务并持有必需许可证。截至本年报日期，该等业务仍处于早期阶段。本年报所使用的“蔚来”、“我们”、“本公司”及“我们的”指蔚来集团，我们的开曼群岛控股公司及其子公司，及于描述我们的营运及合并财务资料时，包括可变利益实体及其子公司 （如适用）。 下图载列截至本年报日期我们的公司架构，包括我们的主要子公司及可变利益实体： 96.970% 100% 100% 100% 100% 100% NIONextevLimited(香港) NIOUserEnterpriseLimited(香港) NIOPowerExpressLimited(香港) XPTLimited(香港) NEUBatteryAssetCo.,Ltd.(开曼) 100% 100% NIOAITechnologyLimited (香港) NIOGmbH (德国) 100% 100% 境外 境内 71.705% 19.478% 0.931% 蔚来控股有限公司 25% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 上海蔚来汽车有限公司 蔚来汽车 （安徽）有限公司 蔚来汽车科技 （安徽）有限公司 蔚来汽车销售服务有限公司 蔚来能源投资 （湖北）有限公司 蔚然（江苏）投资有限公司 100% 100% NEUBatteryAsset(HongKong)Co.,Ltd.(香港) 蔚来集团 （开曼） 北京蔚来网络科技有限公司 上海蔚来融资租赁有限公司 安徽蔚来智行科技有限公司 安
