沪深证券交易所资产支持证券业务规则变化简析

资产证券化编号：【2024】04-02 大公国际：沪深证券交易所资产支持证券业务规则变化简析 结构融资部|吴超|010-674133002024年4月1日 为了进一步规范资产支持证券业务，健全业务规则体系，沪深证券交易所于2022年12月2日分别就《上海证券交易所资产支持证券业务规则》和《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》（以下简称“《业务规则》”）公开征求意见，并于2024年3月29日正式发布并施行。 《业务规则》主要分为总则、挂牌条件、挂牌条件审核程序、发行和挂牌转让、信息披露、持有人权益保护、停复牌及终止挂牌、自律管理（监管）、附则等九个部分，业务规则体系覆盖了资产支持证券的全生命周期。本次《业务规则》对资产证券化的业务规则进行了全面的梳理和细化，现就其中几点变化进行简要分析： 1、明确资产支持证券的基础资产挂牌条件 在《上海证券交易所资产证券化业务指引》和《深圳证券交易所资产证券化业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中，对基础资产的要求为“符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流”；而《业务规则》中，则将基础资产的挂牌条件细化为八点，对基础资产的抵质押情况和所涉及交易合同的有效性等也提出了明确的要求。同时，对资产支持证券的基础资产不存在于 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》和不存在违反地方政府性债务管理的相关规定等要求也进行了明确。除此之外，《业务规则》中第十一条～第十六条，对基础资产及现金流的回款和分配路径、循环购买的要求等方面也提出了相应的挂牌条件要求。 业务指引 业务规则 第九条资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：（一）基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流； 第十条资产支持证券在本所挂牌转让的，其基础资产应当符合下列条件：（一）法律属性界定清晰，可以明确为财产权利或者财产；（二）权属明确，内容和范围明确，可特定化，且具备可转让性；（三）不存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外； （四）现金流独立、持续、稳定、可预 测，现金流来源原则上应当分散； （五）涉及的交易合同和经营活动真实、合法、有效，交易对价公允，具有商业合理性； （六）不存在中国证券投资基金业协会 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的相关情形；（七）不存在违反地方政府性债务管理相关规定的情形； （八）中国证监会和本所规定的其他要 求。 2、规范特殊情形的信息披露机制 在《业务指引》中，对存续期间的信息披露要求为“可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件向投资者披露”，而《业务规则》中规范了特殊情形的披露机制，并进一步规范了与业务参与人和资产支持证券相关的重大事项的披露要求。同时，配套指引《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号—定期报告》，细化了信息披露义务人披露信息的要求，强化了对不同基础资产类型进行的针对性披露要求；《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号—临时报告》第十九条到第二十七条规范了基础资产变动的信息披露要求。 业务指引 业务规则 第二十九条资产支持证券在存续期间发生《信息披露指引》中所列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时通过本所向投资者披露相关信息。 第三十六条拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或者损害信息披露义务人利益的，信息披露义务人可以向本所申请豁免披露。第三十八条信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当遵守有关法律法规、本规则以及本所相关业务规则的规定，符合信息披露有关要求，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。业务参与人及其相关人员作出承诺的，相关承诺应当披露。第四十三条资产支持证券存续期内，发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的重大事项，管理人应当及时向本所提交临时报告并予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。 已披露的重大事项出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益等产生较大影响的，管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。第四十四条资产支持证券存续期内，管理人应当按照规定和约定披露收益分配报告、循环购买报告、回售赎回等行权报告、清算报告和其他临时报告。 3、新增资产支持证券持有人会议制度，完善持有人权益保护机制 在《业务指引》中，对资产支持证券持有人会议决议仅做披露要求；而在《业务规则》中明确了资产支持证券持有人的会议规则、会议召集事项和召开程序、会议议案的要求、持有人表决权和表决回避情形、持有人会议决议效力等，完善了持有人权益保护机制。同时，配套规则《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》中明确提出鼓励资产支持证券持有人会议根据不同的表决事项建立分层表决机制，对于可能实质减损、让渡资产支持证券持有人利益的相关事项，持有人会议应当明确相关表决机制、程序和决议效力等事项。 业务指引 业务规则 第二十八条召开资产支持证券持有人会议的，召集人应及时公布会议相关信息，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。 第五十三条管理人应当按照有利于保护资产支持证券持有人权益的原则制定资产支持证券持有人会议规则。持有人会议规则应当公平、合理、合法，不得违反法律法规、本规则以及本所相关业务规则的规定，明确约定下列事项：（一）通过持有人会议行使权利的范围；（二）持有人会议的召集、通知、召开程序及其适用情形；（三）持有人会议的决策程序，决策生效条件和效力范围等； （四）持有人会议决议的披露与落实；（五）其他重要事项。 管理人应当在计划说明书中披露持有人会议规则以及落实持有人会议决议的相关安排。第五十四条资产支持证券存续期内，出现下列可能影响持有人权益的重大事项，需要持有人作出决定或者授权采取相应措施的，管理人应当及时召集持有人会议： （一）拟变更计划说明书、标准条款的约定； （二）拟修改持有人会议规则； （三）专项计划已经或者预计不能按约定分配收益；（四）基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足额归集、划转或者被截留、挪用；（五）特定原始权益人、增信机构、重要现金流提供方、资产服务机构的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、专项计划资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按约定分配收益；（六）持有人会议规则约定的其他应当召开持有人会议的情形；（七）发生其他对持有人权益有重大影响的事项。持有人会议规则可以约定其他主体召集持有人会议的安排。相关安排应当有利于保护持有人权益，便于会议召集和持有人行使权利。第五十七条提交持有人会议审议的议案应当符合相关规定和约定，具有明确并切实可行的决议事项，有利于保护资产支持证券持有人权益，不得违反法律法规禁止性规定，不得损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。第五十九条持有人应当按照持有人会议规则的约定行使表决权。与决议事项存在利益冲突的持有人应当回避表决。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公资信，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。